江化微(603078):北京植德律师事务所关于江阴江化微电子材料股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
关于江阴江化微电子材料股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 植德京(会)字[2024]0058号 致：江阴江化微电子材料股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及江阴江化微电子材料股份有限公司（以下称“江化微”）章程的有关规定，北京植德律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席江化微2023年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十二条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1. 经查验，2024年3月15日，江化微第五届董事会第九次会议决议择期召开2023年年度股东大会，并授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间；2024年4月27日，江化微在上海证券交易所网站上刊登了《江阴江化微电子材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》；2024年5月7日，江化微在上海证券交易所网站上刊登了《江阴江化微电子材料股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》。前述通知及公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。 2. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年5月17日下午在公司会议室召开。 经查验，江化微董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及江化微章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及江化微章程的规定。 二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 1. 经查验，本次股东大会由江化微第五届董事会第九次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为江化微董事会。 2. 根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，亲自或委托代理人出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东共计13人，代表有表决权的股份数159,750,672股，占江化微有表决权股份总数的41.4251%。出席本次股东大会现场会议的人员还有江化微的部分董事、监事和高级管理人员。 经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及江化微章程的规定，资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 1. 经核查，本次股东大会审议及表决的事项为江化微已公告的会议通知中所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案： （1）《关于<江阴江化微电子材料股份有限公司2023年度董事会工作报告>的议案》 经表决，同意股份159,467,872股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8229%，本项议案获得通过。 （2）《关于<江阴江化微电子材料股份有限公司2023年度监事会工作报告>的议案》 经表决，同意股份159,467,872股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8229%，本项议案获得通过。 （3）《关于<江阴江化微电子材料股份有限公司2023年度财务决算报告>的议案》 经表决，同意股份159,467,872股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8229%，本项议案获得通过。 （4）《关于<江阴江化微电子材料股份有限公司2024年度财务预算报告>的议案》 经表决，同意股份159,342,272股，反对408,400股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.7443%，本项议案获得通过。 （5）《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 经表决，同意股份159,467,872股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8229%，本项议案获得通过。 （6）《关于<江阴江化微电子材料股份有限公司2023年年度报告>及其摘要的议案》 经表决，同意股份159,467,872股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8229%，本项议案获得通过。 （7）逐项审议《关于董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案》 7.01 《关于董事长殷福华2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案》 经表决，同意股份95,330,591股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.7042%，关联股东殷福华回避表决，本项议案获得通过。 7.02 《关于副董事长马瑞辉2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案》 经表决，同意股份67,085,543股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.5802%，关联股东淄博星恒途松控股有限公司回避表决，本项议案获得通过。 7.03 《关于副董事长娄刚2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案》 经表决，同意股份67,085,543股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.5802%，关联股东淄博星恒途松控股有限公司回避表决，本项议案获得通过。 7.04 《关于董事徐啸飞2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案》 经表决，同意股份67,085,543股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.5802%，关联股东淄博星恒途松控股有限公司回避表决，本项议案获得通过。 7.05 《关于董事姚玮2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案》 经表决，同意股份159,278,210股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8227%，关联股东姚玮回避表决，本项议案获得通过。 7.06 《关于董事殷姿2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案》 经表决，同意股份95,330,591股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.7042%，关联股东殷福华回避表决，本项议案获得通过。 7.07 《关于独立董事董毅2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案》 经表决，同意股份159,467,872股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8229%，本项议案获得通过。 7.08 《关于独立董事承军2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案》 经表决，同意股份159,467,872股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8229%，本项议案获得通过。 7.09 《关于独立董事章晓科2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案》 经表决，同意股份159,467,872股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8229%，本项议案获得通过。 7.10 《关于已离任董事唐艳、独立董事王宏滔等2023年度薪酬执行情况的议案》 经表决，同意股份159,467,872股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8229%，本项议案获得通过。 （8）逐项审议《关于监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案》 8.01 《关于监事会主席郭海凤2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案》 经表决，同意股份67,085,543股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.5802%，关联股东淄博星恒途松控股有限公司回避表决，本项议案获得通过。 8.02 《关于监事徐杨2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案》 经表决，同意股份159,467,872股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8229%，本项议案获得通过。 8.03 《关于监事何美亚2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案》 经表决，同意股份159,467,872股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8229%，本项议案获得通过。 8.04 《关于已离任监事顾胜霞、朱龙2023年度薪酬执行情况的议案》 经表决，同意股份159,467,872股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8229%，本项议案获得通过。 （9）《关于公司为董监高购买责任险的议案》 经表决，同意股份2,758,600股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的90.7017%，关联股东殷福华、姚玮、淄博星恒途松控股有限公司回避表决，本项议案获得通过。 （10）《关于申请2024年度银行综合授信的议案》 经表决，同意股份159,467,872股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8229%，本项议案获得通过。 （11）《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》（特别决议） 经表决，同意股份159,388,772股，反对361,900股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.7734%，本项议案获得通过。 （12）《关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》 经表决，同意股份159,467,872股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8229%，本项议案获得通过。 （13）《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》（特别决议） 经表决，同意股份159,467,872股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8229%，本项议案获得通过。 （14）《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》（特别决议） 经表决，同意股份159,467,872股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8229%，本项议案获得通过。 （15）《关于变更会计师事务所的议案》 经表决，同意股份159,467,872股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8229%，本项议案获得通过。 （16）《关于公司2024年中期分红安排并提请股东大会授权董事会进行及制定具体方案的议案》 经表决，同意股份159,467,872股，反对282,800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8229%，本项议案获得通过。 2. 本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行，江化微对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并披露表决结果。本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的江化微董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的江化微董事签署。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及江化微章程的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及江化微章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及江化微章程的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份。 （以下无正文） 中财网
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