恒锋工具(300488):国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书
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本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2024年 4月 25日召开公司第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于提议召开 2023年年度股东大会的议案》。 2、公司董事会已于 2024年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《恒锋工具股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格、会议通知的时间和方式、通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1、公司本次股东大会现场会议于 2024年 5月 17日 14:00在浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴东路 68号公司科创大楼十楼会议室召开，由公司董事长陈尔容先生主持。 2、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 5月 17日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024年 5月 17日 9:15-15:00。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会参加人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席或列席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至 2024年 5月 13日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8名，所代表公司股份为 120,511,407股，占公司有表决权股份总数的 73.6533%。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 0名，代表股份 0股，占公司有表决权股份总数的 0%。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8名，代表有表决权的公司股份数 120,511,407股，占公司有表决权股份总数的 73.6533%。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席、列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席、列席本次股东大会的资格。本次股东大会出席、列席人员的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议： 1、《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 3、《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》 4、《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》 5、《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 6、《关于公司续聘 2024年度审计机构的议案》 7、《关于公司 2024年度董事薪酬方案的议案》 8、《关于公司 2024年度监事薪酬方案的议案》 9、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 10、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 11、《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》 12、《关于制定公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行了计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1、审议通过《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 表决情况：同意 120,511,407股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股；弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股，弃权 0股。 2、审议通过《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 表决情况：同意 120,511,407股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股；弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股，弃权 0股。 3、审议通过《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》 表决情况：同意 120,511,407股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股；弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股，弃权 0股。 4、审议通过《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》 表决情况：同意 120,511,407股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股；弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股，弃权 0股。 5、审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 表决情况：同意 120,511,407股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股；弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股，弃权 0股。 6、审议通过《关于公司续聘 2024年度审计机构的议案》 表决情况：同意 120,511,407股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股；弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股，弃权 0股。 7、审议通过《关于公司 2024年度董事薪酬方案的议案》 表决情况：同意 120,511,407股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股；弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股，弃权 0股。 8、审议通过《关于公司 2024年度监事薪酬方案的议案》 表决情况：同意 120,511,407股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股；弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股，弃权 0股。 9、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决情况：同意 120,511,407股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股；弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股，弃权 0股。 10、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决情况：同意 120,511,407股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股；弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股，弃权 0股。 11、审议通过《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》 本议案包含子议案，各子议案需逐项表决，具体表决情况及结果如下： 11.01 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决情况：同意 120,511,407股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股；弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股，弃权 0股。 11.02 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意 120,511,407股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股；弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股，弃权 0股。 11.03 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决情况：同意 120,511,407股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股；弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股，弃权 0股。 11.04 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意 120,511,407股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股；弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股，弃权 0股。 11.05 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意 120,511,407股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股；弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股，弃权 0股。 11.06 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意 120,511,407股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股；弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股，弃权 0股。 11.07 审议通过《关于修订<对外投资经营决策制度>的议案》 表决情况：同意 120,511,407股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股；弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股，弃权 0股。 11.08 审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决情况：同意 120,511,407股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股；弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股，弃权 0股。 11.09 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：同意 120,511,407股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股；弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股，弃权 0股。 11.10 审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意 120,511,407股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股；弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股，弃权 0股。 12、审议通过《关于制定公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》 表决情况：同意 120,511,407股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股；弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 100%；反对 0股，弃权 0股。 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案 10、议案 11.01、议案 11.02、议案 11.03属于特别决议事项，已经出席本次股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过；其余议案均为普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东 (包括股东代理人)所持有效表决权股份的二分之一以上表决通过；本次股东大会审议的议案 11包含子议案，已经逐项表决通过。 本次股东大会审议的议案均已对中小投资者进行了单独计票及公告；本次股东大会审议的议案不涉及优先股股东参与表决，不涉及关联股东回避表决事项。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下： 本次股东大会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 若相关数据合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，系由计算中四舍五入造成。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 恒锋工具股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范运作指引》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束— （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司 2023年年度股东大会之法律意见书》签署页） 国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣 经办律师：张 峥 吴超青 2024年 5月 17日 中财网
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