科隆股份(300405):北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司2023年股权激励计划预留授予相关事项的法律意见书
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北京市康达律师事务所 关于辽宁科隆精细化工股份有限公司 2023年股权激励计划预留授予相关事项的 法律意见书 康达法意字【2024】第 1972号 致：辽宁科隆精细化工股份有限公司 本所接受科隆股份的委托，作为公司实施本次激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。 就本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下： 本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所仅就与公司本次预留授予相关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、财务内部控制等事项发表意见，本所律师对于会计审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具文件或公司文件的引述，该等引述并不意味着本所律师对有关数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 科隆股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供公司实施本次预留授予之目的使用，不得由任何第三方使用或用作任何其他目的。 本所同意将本《法律意见书》作为本次预留授予所必备的法定文件；同意科隆股份在激励计划相关公告文件中引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但科隆股份在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 在查验相关材料和事实的基础上，本所律师遵循审慎性及重要性原则，出具法律意见书如下： 正 文 一、本次激励计划预留授予的批准与授权 根据公司提供的相关股东大会、董事会、监事会会议文件以及独立董事意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序： 1、2023年 4月 26日，科隆股份第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2023年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事姜艳、周全凯、蒲云军、姜勇、张磊、巴栋声回避表决。 2、2023年 4月 26日，科隆股份独立董事就《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>及其摘要》《2023年股权激励计划实施考核管理办法》发表了一致同意的独立意见。 3、2023年 4月 26日，科隆股份第五届监事会第六次会议审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股权激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》，关联监事刘会军、卢静、顾美佳回避表决。 4、2023年 4月 26日，科隆股份发布了《辽宁科隆精细化工股份有限公司2023年股权激励计划激励对象名单》。 5、2023年 4月 26日，科隆股份发布了《辽宁科隆精细化工股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》；2023年 5月 10日，科隆股份发布了《辽宁科隆精细化工股份有限公司关于变更公开征集投票权征集人的公告》，公司独立董事高倚云女士接受其他独立董事委托，就 2022年年度股东大会审议的相关议案征集股东委托投票权。 6、2023年 5月 12日，科隆股份发布了《辽宁科隆精细化工股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 7、2023年 5月 19日，科隆股份 2022年年度股东大会审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2023年股权激励计划相关事宜的议案》，关联股东姜艳、周全凯、蒲云军、巴栋声、金凤龙、季春伟、刘鑫回避表决。 8、2023年 5月 31日，根据 2022年年度股东大会的授权，科隆股份召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过《关于调整公司 2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》，关联董事姜艳、周全凯、蒲云军、姜勇、张磊、巴栋声回避表决。 9、2023年 5月 31日，独立董事就本次调整及首次授予事项发表同意的独立意见。 10、2023年 5月 31日，科隆股份召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》。 11、2024年 4月 24日，科隆股份召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于作废 2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023年股权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。 关联董事姜艳、周全凯、蒲云军、姜勇、张磊、巴栋声回避表决。 12、2024年 4月 24日，科隆股份独立董事召开专门会议对上述事项发表了意见，独立董事认为：“本次调整公司 2023年股权激励计划公司层面业绩考核指标的行为，履行了必要的程序，调整程序合法合规。调整后的业绩考核指标有利于更好地发挥激励计划的作用和公司的长远发展。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2023年股权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。不存在向激励对象输送利益的情况。我们一致同意13、2024年 4月 24日，科隆股份召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于作废 2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023年股权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。 关联监事刘会军、卢静、顾美佳回避表决。 14、2024年 5月 16日，科隆股份召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于调整 2023年股权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。 15、2024年 5月 17日，科隆股份召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分第二类限制性股票的议案》。公司董事会认为“公司股权激励计划的预留授予条件已成就。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年股权激励计划（草案）》的有关规定及 2022年年度股东大会的相关授权，确定 2024年 5月 17日为预留授予日，向符合授予条件的 8名激励对象授予 16.30万股第二类限制性股票，授予价格为 2.80元/股。” 16、公司独立董事召开专门会议对上述事项发表了意见，独立董事认为“根据公司 2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划的预留授予日为 2024年 5月 17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司预留授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次预留授予条件已满足，公司本次预留授予对象限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。” 17、2024年 5月 17日，科隆股份召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分第二类限制性股票的议案》，监事会认为“列入公司本激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司《2023年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 同意以 2024年 5月 17日作为本次激励计划的预留授予日，向符合预留授予条件的 8名激励对象授予 16.30万股第二类限制性股票，授予价格为 2.80元/股。” 同日，监事会出具《辽宁科隆精细化工股份有限公司监事会关于 2023年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，认为“截至本次激励计划预留授予日，列入公司 2023年股权激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司 2023年股权激励计划规定的激励对象条件。” 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划预留部分的授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划预留授予的主要内容 （一）授予日 1、2023年 5月 19日，科隆股份 2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2023年股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划限制性股票的授予日。 2、2024年 5月 17日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分第二类限制性股票的议案》，董事会确定 2024年 5月17日为预留授予日。 3、公司独独立董事召开专门会议对上述事项发表了意见，独立董事认为：“根据公司 2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划的预留授予日为 2024年 5月 17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定”。 4、2024年 5月 17日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分第二类限制性股票的议案》，监事会同意以 2024年 5月17日作为本次激励计划的预留授予日。 经本所律师核查，公司本次激励计划预留限制性股票的授予日为交易日，董事会确定的预留限制性股票的授予日为公司 2022年年度股东大会审议通过本次激励计划之日起 12个月内。 本所律师认为，公司本次激励计划预留限制性股票的授予日符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）授予对象 1、2024年 5月 17日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分第二类限制性股票的议案》，董事会根据 2022年年度股东大会的相关授权，确定 2024年 5月 17日为预留授予日，向符合授予条件的 8名激励对象授予 16.30万股第二类限制性股票，授予价格为 2.80元/股。 2、公司独立董事召开专门会议对上述事项发表了意见，独立董事认为：“公司预留授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。” 3、2024年 5月 17日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分第二类限制性股票的议案》，监事会认为“列入公司本激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司《2023年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。” 综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的授予日、授予对象符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次激励计划预留授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的授予条件具体如下： （一）公司未发生如下任一情形： 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁科隆精细化工股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第 11-00098号）、《辽宁科隆精细化工股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2024]第 11-00053号）并经公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述第（一）项所述情形。 根据第五届董事会第十六次会议决议、第五届监事会第十二次会议决议、监事会关于公司 2023年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见、独立董事关于向激励对象授予预留部分第二类限制性股票的专门会议意见等文件、本次激励对象出具的承诺并经公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的激励对象未发生上述第（二）项所述情形。 综上，本所律师认为，本次预留授予的条件已满足，公司向本次预留授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次预留授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定，本次预留授予的授予条件已经满足，本次预留授予符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。 本《法律意见书》一式三份，具有同等效力。 （以下无正文） （以下无正文，为《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司 2023年股权激励计划预留授予相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 经办律师： . 乔佳平 李冲 . 王晓灿 2024年 5月 17日 中财网
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