大业股份(603278):中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复
原标题:大业股份:中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复 关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票 申请文件的第二轮审核问询函之回复 中兴华报字（2024）第 030059号 上海证券交易所： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）已对贵所于 2023年 8月 29日出具的《关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）【2023】627号）（以下简称“审核问询函”）中涉及申报会计师的相关问题进行了逐项落实并书面回复如下： 问题 2.关于会计差错更正 根据申报材料，2021年发行人以 17亿元现金收购山东胜通钢帘线有限公司100%股权，并将 2022年 4月 30日确认为标的资产购买日。后发行人进行会计差错更正，将标的资产购买日由 2022年 4月 30日更正为 2021年 4月 30日，并对公司 2021年年度报告、2022年第三季度报告财务数据进行会计差错更正，因该事项发行人被山东证监局出具警示函。 请发行人：（1）结合山东胜通钢帘线有限公司前期亏损严重、体量规模较大、与发行人主营业务的协同性、收购后业绩整合改善计划等，说明收购山东胜通钢帘线有限公司的原因，是否具有商业合理性、交易评估是否合理、交易对价是否公允，是否损害上市公司利益；（2）说明收购后标的公司业绩实现情况，是否达到业绩预期，收购后标的公司盈利能力持续较差的原因，该收购事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响；（3）说明前期未将 2021年 4月 30日作为购买日纳入合并报表的依据，2023年进行会计差错更正以 2021年 4月 30日作为购买日的依据，结合前述情况说明进行会计差错更正的原因，公司会计基础工作是否规范，内部控制制度是否有效执行；财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定，本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。 请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人说明 （一）结合山东胜通钢帘线有限公司前期亏损严重、体量规模较大、与发行人主营业务的协同性、收购后业绩整合改善计划等，说明收购山东胜通钢帘线有限公司的原因，是否具有商业合理性、交易评估是否合理、交易对价是否公允，是否损害上市公司利益； 1、收购山东胜通钢帘线有限公司（以下简称“胜通钢帘线”）的背景情况 胜通集团等十一家公司因过度依赖对外融资，其采取的高杠杆、高负债的经营模式导致其自身风险不断累积加剧，又兼受自身经营不善及区域性担保圈暴雷等多种因素的影响，导致其资金链断裂，经营收益不足以支付巨额财务成本。2019年 3月 7日，胜通集团及下属胜通钢帘线等十一家公司，分别以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务并具备重整条件为由，向山东省营市中级人民法院（以下简称“东营中院”）申请重整。2019年 3月 15日，东营中院裁定受理胜通集团等十一家公司合并重整。 而在申请重整的板块中，钢帘线业务板块是胜通集团的核心资产，具有较强的市场竞争力，该部分资产包括胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通国际贸易等 4家公司。胜通集团钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国内外主要轮胎公司，钢帘线产品口碑较好，具有一定的市场地位。由于钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料，并且钢帘线市场规模 3倍于胎圈钢丝市场，具有良好的发展前景，加之目前我国对钢帘线的产能建立了准入机制，禁止低水平的重复建设，因此，从发展自身钢帘线产品、提高综合竞争实力、实现企业发展与股东利益最大化的角度出发，公司实施了本次收购交易，具备商业合理性。 2、胜通钢帘线历史主要财务数据及收购过程中的评估与交易对价情况
①本次交易定价与评估结果的差异分析 2020年初，胜宏地产通过竞争性谈判成为胜通钢帘线等 4家公司的重整投资人，并于 2020年 3月 20日与胜通集团等十一家公司管理人签订《重整投资协议》，协议约定交易价款为 170,000.00万元，前述交易价款将作为胜通集团等十一家公司的偿债资金来源之一用于支付相关债权人，该重整投资方案已作为《合并重整计划》的组成部分提交债权人会议表决通过，并经东营中院批准实施。因此，该交易价款作为偿债资金来源，金额具有相对确定性。上市公司为本次交易支付的总价款170.000.00万元是在《合并重整计划》框架下，参考胜宏地产收购价格，并根据对标的公司业务的理解以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的基准日为 2019年 3月 31日评估报告的结果综合给出。 根据中联评估出具的《评估报告》，以 2020年 12月 31日为评估基准日，采取资产基础法评估结果作为标的公司全部股东权益的最终评估结论。经评估，标的公司股东全部权益的评估价值为 204,320.35万元，高于标的公司 100%股权的交易作价为 170.000.00万元。因此，本次交易不会对上市公司及中小股东的利益造成损害。
市净率=交易价格/净资产 公司本次并购交易的评估增值率为 37.36%，高于平均水平，与可比公司中位数差异不大，但此次交易对价低于评估值，市净率仅为 1.14倍，低于可比交易案例平均水平 1.21倍，但差异也较小，主要系标的公司正处于破产重整期间，暂时处于亏损状态，此次收购支付的对价小于合并日被并购方可辨认净资产的公允价值，产生了负商誉，不存在商誉减值的风险。综上所述，本次交易估值及作价较为公允，具备合理性。 综上，公司并购胜通钢帘线的重大资产重组交易评估合理、交易对价公允，不会损害上市公司利益。 3、结合胜通钢帘线的产能与牌照资质等优势，进一步说明与公司现有产业的协同性 从产能端来看，公司与胜通钢帘线均以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，其中公司的胎圈钢丝产能为 30万吨、钢帘线产能为 20万吨，胜通钢帘线胎圈钢丝产能为5万吨，钢帘线产能为 26.5万吨。在胜通钢帘线纳入公司合并范围后，公司胎圈钢丝的年产能将达到 35万吨，钢帘线的年产能将达到 46.5万吨，公司将不仅在胎圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商。 虽然生产胎圈钢丝、钢帘线并无牌照资质要求，但根据相关政策的规定，目前“3万吨/年以下钢丝帘线”属于限制类项目，禁止新建产能，公司如选择自建产能一 方面无法扩展客源，可能导致产能闲置，另一方面新建产能的审批环节可能会比较繁琐、严苛，并且存在审批被否定的可能性，故从扩大产能、提高公司行业竞争地位来看，收购胜通钢帘线与公司当前产业之间具有较强的协同性。此外，公司与胜通钢帘线的协同效应也在供产销环节体现：在采购环节，公司与胜通钢帘线的主要供应商均为钢厂，产能规模的提升将赋予公司更强的采购议价能力；在生产环节，公司与胜通钢帘线可以相互共享生产经验和技术优势，并在研发、销售等环节实现人员统筹调配，进一步降低生产成本和各项费用；在销售环节，公司与胜通钢帘线可实现销售渠道和客户共享，通过打包销售等方式带动销售量的上升，同时产能规模的提升将使上市公司具备更强的议价能力。 综上，收购胜通钢帘线能有效增强公司在钢帘线领域的优势，胎圈钢丝、钢帘线产能的扩张可以让公司更充分的发挥规模效应和协同效应，具备商业合理性。 4、收购后业绩整合改善计划 公司在收购胜通钢帘线后，胜通钢帘线股权结构发生变化，公司已通过驻派董事会、重设公司治理架构完善组织架构，并结合胜通钢帘线生产经营实际情况，采取了一系列业绩整合改善计划，具体如下： （1）股权变化情况 公司收购胜通钢帘线前，胜通钢帘线由胜通钢帘线由山东胜通集团股份有限公司（以下简称“胜通集团”）100%控股。 2021年 4月 29日，胜通集团将持有的胜通钢帘线 100%股权全部转让给大业股份，胜通钢帘线成为大业股份全资子公司；2022年 4月 7日，大业股份将持有的胜通钢帘线 100%股权划入山东大业新材料有限公司（以下简称“大业新材料”），大业新材料是大业股份全资子公司，胜通钢帘线成为大业股份全资孙公司；2022年5月 9日，大业股份为筹措剩余并购款，将持有的大业新材料 19.44%股权转让潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊城投”）。 （2）董事会派驻情况 在收购过程中，公司严格按照上市公司的管理要求，不断完善公司法人治理结 构和内控制度，促进股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制。 接管胜通钢帘线后，胜通钢帘线设有董事 3人、监事 1人。公司指派窦勇担任胜通钢帘线董事长，指派王志伟担任胜通钢帘线董事兼总经理，指派鞠砚章担任胜通钢帘线董事，指派牛海平担任胜通钢帘线监事，通过加强三会的有效运作，强化规范运营，提高公司综合管理水平。 2022年 5月之前，为了稳定职工队伍和生产经营，胜通钢帘线的生产、采购、销售、研发等主要依靠原有人员，公司主要精力集中在和胜通破产重整管理人、地方政府、法院协调有关收购事宜，并积极筹措和落实收购资金。在潍坊市政府协调和支持下，潍坊城投于 2022年 4月底将大业新材料 19.44%股权转让款 3.5亿元支付给大业股份。公司将该笔款项用于支付收购尾款后，公司开始加强对胜通钢帘线的统一管理和集中控制。 （3）公司治理架构 为加强管理和重新梳理生产经营活动，目前公司董事会派出经营管理人员情况如下： ①管理端 公司总经理郑洪霞兼任胜通钢帘线厂区和大业厂区钢帘线业务的总负责人，持续推动大业和胜通钢帘线业务整合，实现钢帘线板块的强强联合、优势互补；原大业股份帘线胶管事业部负责人王志伟任胜通钢帘线总经理，主要负责胜通钢帘线生产运行管理和新厂区建设；原胜通钢帘线副总经理王继峰继续留任，协助总经理王志伟负责生产运营和后勤保障工作。 ②采购端 公司副总经理宫海霞兼任胜通钢帘线采购负责人，原大业公司储运部经理窦金刚出任胜通钢帘线供应部经理，具体负责采购、储运工作。胜通钢帘线主要原辅材料以及生产所需的设备、物资等均通过大业公司供应部统一采购。 ③销售端 公司副总经理张兰州兼任胜通钢帘线销售负责人；原大业公司销售业务经理张建利兼任胜通钢帘线国内销售业务经理；公司总经理助理韩帅兼任胜通钢帘线国际销售业务经理。 ④生产端 胜通钢帘线一厂、二厂和三厂生产组织和管理工作由原胜通钢帘线人员负责。 ⑤研发端 胜通钢帘线技术研发和新产品开发由原胜通钢帘线人员负责。 ⑥财务端 公司聘任王泽锋担任胜通钢帘线财务总监，负责胜通钢帘线财务工作。 （4）恢复生产经营的措施及进展 公司在接管胜通钢帘线后，结合胜通钢帘线生产经营实际情况，采取了一系列整合措施： ①公司统一协调运营资金，统筹大宗原材料采购，统一销售和生产计划，增强胜通钢帘线的上下游议价能力，恢复和扩大生产规模； ②坚持“大业”“胜通”双品牌发展战略，融合双品牌营销渠道，不断开发国际高端新客户和优质客户，实现品牌和资源的优势互补； ③借助公司国家企业技术中心平台优势，统一胜通钢帘线技术研发和新产品开发，整合和发挥好帘线技术研发的最大优势，开发高端品种和高端客户，提高高端产品的市场占有率； ④坚定不移地稳定职工队伍，针对胜通钢帘线破产重整期间人员流失严重的问题，公司积极在当地招工，引进高端人才，员工人数由 1,500人左右提升至 1,700人左右； ⑤对胜通钢帘线三个老厂区设备搬迁并同步对部分生产线进行智能化改造，3年内搬迁到新厂区；
2021年 5-12月，胜通钢帘线的产能逐渐恢复，二厂与三厂的产能利用率提升较高，逐步降低固定资产单位成本的分摊。2021年 1-4月由于订单较少，工厂难以满负荷生产，胜通钢帘线总产量仅为 49,202.13吨，2021年 5-12月总产量为
从产能端与持续经营的角度分析，在胜通钢帘线纳入公司合并范围后，公司胎圈钢丝的年产能将达到 35万吨，钢帘线的年产能将达到 46.5万吨，公司将不仅在胎圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商。 公司将进一步加强对胜通钢帘线的管理与控制力，有利于公司进一步强化主业，聚焦优势资源，进一步提升其在金属制品行业的核心竞争力，从而提升归属于上市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上市公司普通股股东的权益和基本每股收益，增强上市公司未来的持续盈利能力。公司 2021年-2023年流动比率与速动比率都呈现增长的趋势，资产负债率逐年下滑，偿债能力增加，不会存在较大的可持续经营方面的风险。 因此，此次并购将有利于改善公司财务状况、提升公司盈利能力，提高公司资产质量以及可持续发展能力，有利于保护公司全体股东的利益。 （三）说明前期未将 2021年 4月 30日作为购买日纳入合并报表的依据，2023年进行会计差错更正以 2021年 4月 30日作为购买日的依据，结合前述情况说明进行会计差错更正的原因，公司会计基础工作是否规范，内部控制制度是否有效执行；财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。 1、说明前期未将 2021年 4月 30日作为购买日纳入合并报表的依据 2021年大业股份通过分期支付现金 170,000.00万元的方式购买胜通钢帘线（含 山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司 3家全资子公司）100%股权（以下简称“标的资产”）。2021年 4月 29日，本次交易涉及的购买标的资产的工商过户事宜已办理完毕，大业股份累计支付收购对价 3亿元。2021年 9月份大业股份累计支付收购对价 9亿元。根据大业股份与山东胜通集团股份有限公司管理人签订的《重整投资协议》及补充协议，股权收购交易余款 8亿元分别在 2022年 4月 27日-29日完成支付 7亿元，5月 18日完成支付1亿元。 鉴于公司对标的资产的并购是基于胜通集团实质合并破产重整进行的，不同于常规投资，当初其购买日的确定主要基于以下三点考虑： ①《重整投资协议》第 10.4条约定：如本协议根据第十七条 17.1项约定生效后，因甲方不按期付款等过错导致丙方转入破产清算的，则乙方扣除 2亿元重整保证金后，甲方已经支付的剩余款项作为共益债务，在破产清算程序中根据清偿方案清偿。 如果重整完成前大业股份支付并购款作为权益工具，在公司破产时应劣后清算，而不是优先作为共益债务清算。 ②基于实质合并重整，标的资产在重组计划完成前失去独立法人资格，无法确定并独立区分大业股份购买的标的资产对应的净资产。且标的资产单体会计报表大额破产重整债务只有在破产重整完成时才满足终止确认条件出表，相关债务及重组收益也不会进入公司合并报表。 ③《监管规则适用指引——会计类第 2号》2-12一揽子交易分步实现非同一控制下企业合并的会计处理意见如下：“购买方以一揽子交易方式分步取得对被投资单位的控制权，双方协议约定，若购买方最终未取得控制权，一揽子交易将整体撤销，并返还购买方已支付价款。这种情况下，购买方应按照相关规定恰当确定购买日和企业合并成本，在取得控制权时确认长期股权投资，取得控制权之前已支付的款项应作为预付投资款项处理”。 据此公司于 2022年 4月 30日将标的资产纳入合并范围内，此前支付的投资款作为其他非流动资产核算披露。 2、2023年进行会计差错更正以 2021年 4月 30日作为购买日的依据，结合前述情况说明进行会计差错更正的原因。 由于此项上市公司并购破产企业交易构成重大资产重组尚无先例，对此业务会计处理的认识也是逐步深入，以前主要考虑了此重大资产重组业务特殊性，无论如何作为业务并购也应符合合并基本特征，《企业会计准则第 20号-企业合并（应用指南）》也明确说明：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移： （1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过； （2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得审批； （3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续； （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项； （5）合并方或购买方实际上已控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益，承当相应的风险。” 截至 2021年 4月 30日公司并购胜通钢帘线已经过 2020年度股东大会决议通过，并获得上海证券交易所审批，工商变更手续已经完成；公司已经派董事接管胜通钢帘线，能够控制其财务和经营政策，并享有相应的利益，承当相应的风险；公司已经支付并购款项 3亿元。 截至 2022年 5月 18日，公司已将并购款项全部支付完，完成了对胜通钢帘线的并购，证明原主观判断的付款重大不确定性未发生。基于此事实证明，公司于2021年4月30日已获得对胜通钢帘线的控制权，将胜通钢帘线纳入合并范围内更全面、完整的反映了大业股份并购胜通钢帘线后的财务状况与经营成果。 3、公司会计基础工作是否规范，内部控制制度是否有效执行，财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （1）公司会计基础工作是否规范，内部控制制度是否有效执行，财务报表的
从整体来看，站在最近一期财务报表即 2023年年报的角度，胜通钢帘线已纳入合并范围内，未来合并财务报表不会再受到此次差错更正的影响，财务报表使用者在运用最近一期财务数据进行财务分析、盈利预测及价值投资时受到此次差错更正的影响将非常小。 从会计处理层面看，2021年 4月 30日将胜通钢帘线纳入合并范围符合相关会计准则的要求。站在 2021年的时点，当公司支付完首笔 3亿元的并购款后，从商业惯例上应当会有对于后续付款计划的安排，公司有意愿、有能力且有计划支付并购款项，符合《企业会计准则第 20号-企业合并（应用指南）》关于控制权转移的要求，2022年 5月，公司完成了对于并购对价的支付，此时应当基于重要性以及谨慎性的原则进行差错更正调整，当价款能够完全支付后，实质上 2021年 4月 30日已经取得对于胜通钢帘线的控制权，胜通钢帘线的净资产及净利润的影响金额较大，根据重要性原则指引应当进行调整。差错更正后能够提供更可靠、更相关的会计信息，公司会计差错更正符合《企业会计准则》的规定，且已履行了必要的审批程序并恰当披露，不存在滥用会计政策、会计估计变更的情况。 从资本市场的反应来看，2023年 4月 29日公司公告了关于前期会计差错更正及追溯调整至今，二级市场中对于公司股价的反映较为良好，2023年 5月起公司股价从 7.76元持续上涨至最高 15.46元，目前的股价也仍然稳定在 9元附近，从二级市场的反映来看，此次差错更正并没有导致投资者对公司业绩丧失信心，未对公 综上所述，会计差错不会对公司财务报表使用者对财务报表的使用造成重大影响。 公司在 2021年 4月 30日将胜通钢帘线纳入合并范围内，符合《企业会计准则第 20号-企业合并（应用指南）》中控制权转移的规定。公司按照《企业会计准则第 28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》对 2021年财务报表进行追溯调整，相关会计处理规范。 报告期内，公司已建立健全相关内部控制制度，各项控制措施得到有效执行，为有效防范可能存在的财务漏洞提供了可靠的制度保证，具体如下： ①公司按照相关法律、法规及公司内部文件的规定，结合公司的实际情况制定了一套完整的、有效的内部控制与管理制度，包括《供应内部控制制度》《生产内部控制制度》《财务会计内部控制制度》《资金内部控制制度》《仓库管理制度》《采购管理制度》《设备管理制度》《会计档案管理制度》《工字轮回收流程》等多项制度，对岗位分工和授权审批、销售与收款、采购与付款、生产与仓储、固定资产管理等各业务环节进行明确规范，内部会计控制能够涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，以保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。 ②公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员 24名，其中本科及以上学历人员共 15名，专科及以下学历人员共 9名。财务人员中高级职称人员1名，中级职称人员 4名，初级职称人员 15名。相关人员具备专业胜任能力，不相容职务实现分离。公司设财务部负责人，财务部对公司总经理负责，公司财务部下设会计岗以及出纳岗；公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。 ③会计档案管理情况。报告期内，公司严格按照公司制度的规定，对会计档案进行了分类、装订和保管。公司按照《公司法》、《会计法》以及财政部《会计档案管理办法》等法律、法规的规定制定了《会计档案管理办法》，对公司会计档案的分类、装订、保管、销毁进行了具体明确的规定。 综上，公司已建立了完善的内部控制制度，并保证其有效执行。公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，能够对生产经营活动及其成果进行有效核算。公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在财务报告期末所有重大方面保持了内部控制的有效执行，公司会计基础工作规范、内控制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。 （2）本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。 《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定如下：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 中兴华会计师事务所对公司 2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《山东大业股份有限公司审计报告》(中兴华审字（2023）第 030153号) 。 公司已于 2023年 4月 28 日在上交所网站披露了《2022年年度报告》和《2022年度审计报告》，履行了相关信息披露义务。公司 2022年度财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告。最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。 综上所述，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。 二、保荐机构、申报会计师核查情况及核查意见 （一）核查过程 1、取得并查阅了发行人重大资产购买预案，了解发行人收购胜通钢帘线的全过程，分析此次并购交易评估是否合理以及交易对价是否公允，是否会损害上市公司利益； 2、获取发行人对于收购胜通钢帘线后的业绩整合改善计划，了解发行人收购 胜通钢帘线的原因，结合胜通钢帘线的财务状况、生产规模以及与发行人主营业务的协同性分析此次并购是否具有商业合理性； 3、获取胜通钢帘线在并购后的财务报表以及产能、产量与销量的数据，分析是否达到业绩预期； （未完）  |