传音控股(688036):中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）受深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”）股东深圳市传音投资有限公司委托，组织实施本次传音控股首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。 根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，中信证券对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。 一、本次询价转让的委托 2024年 5月 10日，中信证券收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中信证券组织实施本次询价转让。 二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况 （一）核查过程 根据相关法规要求，中信证券对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关事宜的承诺函》。中信证券已于 2024年 5月 10日完成出让方资格核查工作，对出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，中信证券还通过公开信息渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。 （二）核查情况 1、深圳市传音投资有限公司 （1）基本情况
（2）深圳市传音投资有限公司未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。 （3）深圳市传音投资有限公司为传音控股控股股东，需遵守《实施细则》第六条关于询价转让窗口期的规定。 （4）深圳市传音投资有限公司无违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。 （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。 （6）深圳市传音投资有限公司为非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。 本次询价转让的出让方需遵守《实施细则》第六条关于询价转让窗口期的规定，即“科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让： （一）科创公司年度报告、半年度报告公告前 30日内； （二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； （三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （四）中国证监会及本所规定的其他期间。” 根据上述规定，中信证券核查相关事项如下： （1）传音控股 2023年年度报告已经于 2024年 4月 23日公告，因此本次询价转让不涉及《实施细则》第六条第（一）款所限定之情形； （2）传音控股 2024年第一季度报告已经于 2024年 4月 25日公告，因此本次询价转让不涉及《实施细则》第六条第（二）款所限定之情形； （3）经核查传音控股出具的《说明函》，传音控股说明其不存在已经发生或者在决策过程中的可能对传音控股股票的交易价格产生较大影响的重大事件，且在此次询价转让完成前将不会筹划可能对传音控股股票的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《实施细则》第六条第（三）款所限定之情形； （4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间，因此本次询价转让亦不涉及《实施细则》第六条第（四）款所限定之情形 三、核查意见 中信证券对出让方工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对企业人员进行访谈和要求出具承诺函，经核查认为：本次询价转让的出让方符合《实施细则》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《实施细则》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本细则第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定；（五）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。 （以下无正文，为本核查意见的盖章页） 中财网
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