华东重机(002685):江苏金匮律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司2023年度股东大会法律意见书
无锡华东重型机械股份有限公司 2023年度股东大会法律意见 江苏金匮律师事务所 关于无锡华东重型机械股份有限公司 2023年度股东大会 法律意见书 无锡华东重型机械股份有限公司 2023年度股东大会法律意见 江苏金匮律师事务所 关于无锡华东重型机械股份有限公司 2023年度股东大会 法律意见书 致：无锡华东重型机械股份有限公司 江苏金匮律师事务所(以下称“本所”)受无锡华东重型机 械股份有限公司(以下称“公司”)委托，指派本所律师出席了 公司召开的 2023年度股东大会(以下称“本次股东大会”)。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、 《上市公司股东大会规则》(以下称“《规则》”)等现行有效的 法律、法规和规范性文件以及《无锡华东重型机械股份有限 公司章程》(以下称“公司章程”)的有关规定发表法律意见。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任。 无锡华东重型机械股份有限公司 2023年度股东大会法律意见 在本法律意见中，本所律师仅就公司本次股东大会的召 集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、股东大 会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次股 东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和 准确性等问题发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必 备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所律师已经对与出具法律意见书有关的所 有文件材料进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具 法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 2024年 4月 25日，贵公司召开第五届董事会第十二次 会议，会议决定于 2024年 5月 17日召开本次股东大会。 2024年 4月 27日，公司董事会在《证券时报》《中国证 券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）刊登了《无 锡华东重型机械股份有限公司关于召开 2023年度股东大会 的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。 上述公告载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召 开方式、会议召开地点、会议召集人、会议审议事项、参会 无锡华东重型机械股份有限公司 2023年度股东大会法律意见 人员、股权登记日，会议登记方式等。 经查验，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合 的方式召开。会议于 2024年 5月 17日下午 14时在无锡市 高浪东路 508号华发大厦 B座 24楼召开，会议由公司董事 长翁杰先生主持。网络投票时间：2024年 5月 17日，其中， 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 5月 17日上午 9:15～9:25，9:30～11:30，下午 13:00～ 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间 为 2024年 5月 17日 9:15～15:00的任意时间。会议的时间、 地点及其他事项与会议通知披露一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合 《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定。 二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格 (一)出席本次股东大会的股东及其代理人 本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司提供的股东名册，对公司出席本次股东大会的股东之股 东账户卡、身份证明、营业执照复印件、单位证明或法定代 表人授权证明及代理人个人身份证明等资料进行了核对与 无锡华东重型机械股份有限公司 2023年度股东大会法律意见 查验，出席本次会议的股东共 19位，代表公司有表决权的股 份 246,485,510股，占公司有表决权股份总数的 26.6632%。 其中，出席现场会议的股东共 4位，代表有表决权的股份 245,230,952股，占公司有表决权股份总数的 26.5275%；通过 网络投票的股东共 15位，代表有表决权的股份 1,254,558股， 占公司有表决权股份总数的 0.1357%。（根据股东周文元签署 的《表决权放弃协议》，周文元自愿放弃现持有的 83,248,724 股股份的表决权，故该部分股份未计入公司有表决权股份总 数，公司有表决权股份总数为 924,441,917股） (二)出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员为公司全部董事、监事、 其他高级管理人员及本所律师。 (三)本次股东大会由公司董事会召集 经核查，本所律师认为：上述出席会议人员资格及提供 的资料符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会的 召集人为公司董事会，符合法律、法规和公司章程的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会逐项审议了如下议案： （一）审议通过《2023年度董事会工作报告》 无锡华东重型机械股份有限公司 2023年度股东大会法律意见 总表决结果：同意 246,320,510股，占出席股东大会有效 表决权股份数的 99.9331%；反对 165,000股，占出席股东大 会有效表决权股份数的 0.0669%；弃权 0股（其中，因未投 票默认弃权 0股），占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意 1,089,558股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的 86.8480%；反对 165,000股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 13.1520%；弃 权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股 东所持有效表决权股份数的 0.0000％。 （二）审议通过《2023年度监事会工作报告》 总表决结果：同意 246,401,710股，占出席股东大会有效 表决权股份数的 99.9660%；反对 83,800股，占出席股东大 会有效表决权股份数的 0.0340%；弃权 0股（其中，因未投 票默认弃权 0股），占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意 1,170,758股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的 93.3204%；反对 83,800股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 6.6796%；弃 无锡华东重型机械股份有限公司 2023年度股东大会法律意见 权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股 东所持有效表决权股份数的 0.0000％。 （三）审议通过《2023年年度报告全文及摘要》 总表决结果：同意 246,320,510股，占出席股东大会有效 表决权股份数的 99.9331%；反对 165,000股，占出席股东大 会有效表决权股份数的 0.0669%；弃权 0股（其中，因未投 票默认弃权 0股），占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意 1,089,558股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的 86.8480%；反对 165,000股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 13.1520%；弃 权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股 东所持有效表决权股份数的 0.0000％。 （四）审议通过《2023年度财务决算报告》 总表决结果：同意 246,320,510股，占出席股东大会有效 表决权股份数的 99.9331%；反对 165,000股，占出席股东大 会有效表决权股份数的 0.0669%；弃权 0股（其中，因未投 票默认弃权 0股），占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0000％。 无锡华东重型机械股份有限公司 2023年度股东大会法律意见 中小股东表决情况：同意 1,089,558股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的 86.8480%；反对 165,000股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 13.1520%；弃 权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股 东所持有效表决权股份数的 0.0000％。 （五）审议通过《2023年度利润分配预案》 总表决结果：同意 246,401,710股，占出席股东大会有效 表决权股份数的 99.9660%；反对 83,800股，占出席股东大 会有效表决权股份数的 0.0340%；弃权 0股（其中，因未投 票默认弃权 0股），占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意 1,170,758股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的 93.3204%；反对 83,800股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 6.6796%；弃 权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股 东所持有效表决权股份数的 0.0000％。 （六）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总 额三分之一的议案》 总表决结果：同意 246,401,710股，占出席股东大会有效 无锡华东重型机械股份有限公司 2023年度股东大会法律意见 表决权股份数的 99.9660%；反对 83,800股，占出席股东大 会有效表决权股份数的 0.0340%；弃权 0股（其中，因未投 票默认弃权 0股），占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意 1,170,758股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的 93.3204%；反对 83,800股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 6.6796%；弃 权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股 东所持有效表决权股份数的 0.0000％。 （七）审议通过《关于续聘 2024年度审计机构的议案》 总表决结果：同意 246,320,510股，占出席股东大会有效 表决权股份数的 99.9331%；反对 165,000股，占出席股东大 会有效表决权股份数的 0.0669%；弃权 0股（其中，因未投 票默认弃权 0股），占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意 1,089,558股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的 86.8480%；反对 165,000股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 13.1520%；弃 权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股 无锡华东重型机械股份有限公司 2023年度股东大会法律意见 东所持有效表决权股份数的 0.0000％。 （八）审议通过《关于关联方向公司提供借款暨关联交 易的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东翁耀根、无锡华东重机 科技集团有限公司回避了对本议案的表决。上述股东其所持 股份数量合计 109,202,000股不计入出席会议所有股东所持 有效表决权股份总数，非关联股东 17人对本议案进行了表 决，代表有表决权的股份 137,283,510股。 总表决结果：同意 137,118,510股，占出席会议所有股东 所持股份的 99.8798％；反对 165,000股，占出席会议所有股 东所持股份的 0.1202％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃 权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意 1,089,558股，占出席会议的中 小股东所持股份的 86.8480％；反对 165,000股，占出席会议 的中小股东所持股份的 13.1520％；弃权 0股（其中，因未投 票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 九、审议通过《关于为控股子公司提供财务资助暨关联 交易的议案》 无锡华东重型机械股份有限公司 2023年度股东大会法律意见 本议案涉及关联交易，参会股东不构成关联关系，无需 回避表决。 总表决结果：同意246,320,510股，占出席股东大会有 效表决权股份数的99.9331%；反对165,000股，占出席股东 大会有效表决权股份数的0.0669%；弃权0股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意1,089,558股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的86.8480%；反对165,000股，占 出席会议中小股东所持有效表决权股份数的13.1520%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所 持有效表决权股份数的0.0000％。 十、审议通过《关于公司及子公司向各金融机构申请授 信额度的议案》 总表决结果：同意246,401,710股，占出席股东大会有 效表决权股份数的99.9660%；反对83,800股，占出席股东大 会有效表决权股份数的0.0340%；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0000％。 无锡华东重型机械股份有限公司 2023年度股东大会法律意见 中小股东表决情况：同意1,170,758股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的93.3204%；反对83,800股，占 出席会议中小股东所持有效表决权股份数的6.6796%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所 持有效表决权股份数的0.0000％。 十一、审议通过《关于公司为合并报表范围内各子公司 提供担保及各子公司互相担保的议案》 本议案涉及关联交易，参会股东不构成关联关系，无 需回避表决。 总表决结果：同意245,379,552股，占出席会议所有股 东所持股份的99.5513％；反对1,105,958股，占出席会议所 有股东所持股份的0.4487％；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意148,600股，占出席会议的中小 股东所持股份的11.8448％；反对1,105,958股，占出席会议的 中小股东所持股份的88.1552％；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的三 分之二以上同意，表决结果：通过。 无锡华东重型机械股份有限公司 2023年度股东大会法律意见 十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以 简易程序向特定对象发行股票的议案》 总表决结果：同意246,320,510股，占出席股东大会有 效表决权股份数的99.9331%；反对165,000股，占出席股东 大会有效表决权股份数的0.0669%；弃权0股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意1,089,558股，占出席会议中 小股东所持有效表决权股份数的86.8480%；反对165,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 13.1520%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出 席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000％。 该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的三 分之二以上同意，表决结果：通过。 十三、审议通过《关于公司非独立董事、监事2023年度 薪酬的确定及2024年度薪酬方案》 总表决结果：同意246,320,510股，占出席股东大会有 效表决权股份数的99.9331%；反对165,000股，占出席股东 大会有效表决权股份数的0.0669%；弃权0股（其中，因未 无锡华东重型机械股份有限公司 2023年度股东大会法律意见 投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意1,089,558股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的86.8480%；反对165,000股，占 出席会议中小股东所持有效表决权股份数的13.1520%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所 持有效表决权股份数的0.0000％。 十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 总表决结果：同意246,320,510股，占出席股东大会有 效表决权股份数的99.9331%；反对165,000股，占出席股东 大会有效表决权股份数的0.0669%；弃权0股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意1,089,558股，占出席会议中 小股东所持有效表决权股份数的86.8480%；反对165,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 13.1520%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出 席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000％。 该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的三 无锡华东重型机械股份有限公司 2023年度股东大会法律意见 分之二以上同意，表决结果：通过。 十五、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 总表决结果：同意 245,379,552股，占出席会议所有股东 所持股份的 99.5513％；反对 1,105,958股，占出席会议所有 股东所持股份的 0.4487％；弃权 0股（其中，因未投票默认 弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意 148,600股，占出席会议的中 小股东所持股份的 11.8448％；反对 1,105,958股，占出席会 议的中小股东所持股份的 88.1552％；弃权 0股（其中，因未 投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会决议 及本次股东大会通知的公告内容相符。本次股东大会对前述 议案以现场会议结合网络投票的方式进行了表决，并按照 《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。上述议案十一、 十二、十四为特别表决事项，经出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大 会审议上述议案时，对中小投资者的表决单独计票并公开披 露。议案八、九、十一涉及关联交易，相关关联股东已回避 无锡华东重型机械股份有限公司 2023年度股东大会法律意见 表决。 综合现场和网络投票的投票结果，本次股东大会审议结 果如下：本次股东大会审议的所有议案均获通过。 四、结论意见 综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果 符合法律、法规和公司章程的规定。 （以下无正文） (本页无正文，为《关于无锡华东重型机械股份有限公司 2023 年度股东大会的法律意见》签署页) 江苏金匮律师事务所 负责人： 承办律师： 袁红兵 秦党亲 承办律师： 刘啸虎 二〇二四年五月十七日 电话：0510-82835925/82835926/82835927 地址： 江苏省无锡市人民东路 311号崇文大厦 9楼 中财网
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