美迪西(688202):北京安理（上海）律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
上海市长宁区遵义路 150号虹桥南丰城 C栋 2006室 Unit 2006, Tower C, The Place, No.150 Zunyi Road, Changning District, Shanghai 北京安理（上海）律师事务所 关于 上海美迪西生物医药股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：上海美迪西生物医药股份有限公司 北京安理（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及公司现行章程的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事项的合法性进行了审核和见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的本次股东大会的各项议程及相关文件。 本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会由公司第三届董事会根据 2024年 4月 22日召开的第三届董事会第二十次会议决议召集。公司董事会已于 2024年 4月 24日在公司信息披露指定媒体及上海证券交易所网站上公告了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议表决方式、会议审议事项、出席对象、股权登记日、登记方法等事项。 2、本次股东大会于 2024年 5月 17日下午 14：00在公司会议室（上海市浦东新区川大路 585号）召开，由半数以上董事推举公司董事 CHUN-LIN CHEN主持。会议召开的时间、地点及内容与本次股东大会公告内容一致。 3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次年度股东大会人员及会议召集人资格 1、出席本次股东大会人员 （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 本次股东大会现场会议出席的股东及股东代理人共 6名，所代表公司有表决权股份数 28,845,993股，占公司有表决权股份总数的 21.54%。 经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书以及公司的股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 （2）参加网络投票的股东 根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 31名，代表股份总数为 36,305,263股，占公司有表决权股份总数的 27.11%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 （3）出席和列席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的人员除上述股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事和董事会秘书，总经理、其他高级管理人员及本所见证律师列席会议。 经核查，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。 本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。 2、本次股东大会会议召集人的资格 本次股东大会由公司第三届董事会负责召集。为召开本次股东大会，公司已于 2024年 4月 22日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过关于召开本次股东大会的议案。 本所律师认为，本次股东大会的召集人符合《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，召集人资格合法、有效。 三、本次股东大会的议案 根据公司董事会公告的《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案为： 1、《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》； 2、《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》； 3、《关于公司〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》； 4、《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》； 5、《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》； 6、《关于公司〈2023年年度报告〉及摘要的议案》； 7、《关于续聘 2024年度审计机构及内控审计机构的议案》； 8、《关于公司董事薪酬方案的议案》； 9、《关于公司监事薪酬方案的议案》； 10、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 11、《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》。 以上第 5、7、8项议案需要对中小投资者单独计票，第 8项议案需要关联股东回避表决。 经核查，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案，本次股东大会审议的议案与公告的《股东大会通知》中的议案相符。 本所律师认为，本次股东大会审议的议案符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，其中关联股东陈金章、CHUN-LIN CHEN、MEDICILON INCORPORATED、林长青、陈国兴回避第8项议案的表决。公司按照规定进行了监票、计票并当场公布表决结果。本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，第 5、7、8项议案对中小投资者进行了单独计票。 根据公司合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的全部议案均获通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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