尔康制药(300267):湖南启元律师事务所关于湖南尔康制药股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
二0二四年五月 湖南启元律师事务所 关于湖南尔康制药股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：湖南尔康制药股份有限公司 湖南启元律师事务所接受湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。 为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料： 1、公司于 2024 年 4 月 25 日发布在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）上的公司第五届董事会第八次会议决议公告（以下简称“董事会决议”）以及关于召开本次股东大会通知的公告（以下简称“股东大会通知”）。 2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 （一）根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前20日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 （二）根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 （三）根据董事会决议，本次股东大会由公司董事会召集。 （四）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2024年5月17日（周五）下午14:30在湖南省长沙市浏阳工业园北园开元大道工业路一号公司办公楼会议室召开；本次股东大会的网络投票时间为：2024年 5月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年5月17日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024年5月17日9:15—15:00期间的任意时间。 综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会股东及代理人、召集人资格 (一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至2024年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表股份数991,499,218股，占公司有表决权股份总数的48.0702%。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 15人，代表股份数64,042,397股，占公司有表决权股份总数的3.1049%。 综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合计共19名，代表股份数1,055,541,615股，占公司有表决权股份总数的51.1752%。 其中：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东及股东代表（以下简称“中小投资者”）为 16名，中小投资者合计代表股份数 68,979,905股，占公司有表决权股份总数的3.3443%。 (二) 出席本次股东大会的其他人员 参加本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。 (三) 本次股东大会的召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。 三、本次股东大会临时提案的情况 经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）现场会议 经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了计票人、监票人参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的计票人、监票人与本律师共同负责计票、监票。由监票人在现场宣布了现场表决情况和结果。 （二）网络投票 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。 （三）表决结果 在本律师的见证下，计票人、监票人在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下： 1.审议通过了《2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意1,054,686,815股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9190％；反对 854,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0810％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意68,125,105股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的98.7608％；反对854,800股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.2392％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。 2.审议通过了《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意1,054,686,815股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9190％；反对 854,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0810％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意68,125,105股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的98.7608％；反对854,800股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.2392％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。 3.审议通过了《2023年度财务决算报告》 表决结果：同意1,054,686,815股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9190％；反对 854,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0810％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意68,125,105股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的98.7608％；反对854,800股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.2392％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。 4.审议通过了《关于〈2023年度利润分配方案〉的议案》 表决结果：同意1,054,686,815股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9190％；反对 854,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0810％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意68,125,105股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的98.7608％；反对854,800股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.2392％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。 5.审议通过了《<2023年年度报告>及其摘要》 表决结果：同意1,054,686,815股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9190％；反对 854,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0810％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意68,125,105股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的98.7608％；反对854,800股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.2392％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。 6.审议通过了《关于2024年度独立董事薪酬的议案》 表决结果：同意1,054,686,815股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9190％；反对 854,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0810％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意68,125,105股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的98.7608％；反对854,800股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.2392％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。 7.审议通过了《关于2024年度非独立董事薪酬的议案》 本议案已经关联股东帅放文、湖南帅佳投资有限公司回避表决。 表决结果：同意68,160,905股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.7614％；反对854,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.2386％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意68,125,105股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的98.7608％；反对854,800股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.2392％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。 8.审议通过了《关于2024年度监事薪酬的议案》 表决结果：同意1,054,686,815股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9190％；反对 854,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0810％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意68,125,105股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的98.7608％；反对854,800股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.2392％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。 9.审议通过了《关于2024年度开展套期保值业务的议案》 表决结果：同意1,054,686,815股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9190％；反对 854,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0810％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意68,125,105股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的98.7608％；反对854,800股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.2392％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。 10.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意1,054,686,815股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9190％；反对 854,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0810％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意68,125,105股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的98.7608％；反对854,800股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.2392％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。 五、结论意见 综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集程序，出席会议人员资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文，下页为签章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南尔康制药股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 熊 林 经办律师： 邓争艳 2024年 5月17日 中财网
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