顾地科技(002694):顾地科技 国浩律师（上海）事务所关于顾地科技2023年年度股东大会法律意见书
关于顾地科技股份有限公司 2023年年度股东大会法律意见书 致：顾地科技股份有限公司 顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会于 2024年 5月 17日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派经办律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《顾地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。 公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 本法律意见书仅用于为公司 2023年年度股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。 本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会的议案经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。本次股东大会的召开经第五届董事会第八次会议审议通过，并于年年度股东大会的通知》（以下简称“通知”），公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。 本次股东大会现场会议于2024年5月17日14:30如期在：湖北鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与《通知》内容一致。 本次股东大会的网络投票系统为：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。网络投票起止时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月17日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月17日9:15至15:00期间的任意时间。 经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 1、出席现场会议的股东及委托代理人 经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数 2人，代表股份 243,225,188股，占公司有表决权股份总数的 35.1158%。本次会议有表决权股份数已剔除山西盛农投资有限公司已放弃表决权的股份 70,447,104股。 2、出席现场会议的其他人员 经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。 经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 3、参加网络投票的人员 根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 6名，代表股份 3,305,720股，占公司有表决权股份总数的 0.4773%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。本次会议有表决权股份数已剔除山西盛农投资有限公司已放弃表决权的股份 70,447,104股。 4、参加本次股东大会表决的中小投资者 参加本次股东大会表决的中小投资者共 6人，代表股份 3,305,720股，占公司有表决权股份总数的 0.4773%。本次会议有表决权股份数已剔除山西盛农投资有限公司已放弃表决权的股份 70,447,104股。 三、本次股东大会未有股东提出新提案 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会会议审议了以下议案： 1、《关于2023年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2023年度监事会工作报告的议案》 3、《2023年年度报告及其摘要》 4、《2023年度财务决算报告》 5、《关于2023年度利润分配方案的议案》 6、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 7、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 8、《董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬（津贴）方案》 9、《关于修订<公司章程>的议案》 10、《关于审议或修订公司内部制度的议案》 10.01、《修订<股东大会议事规则>》 10.02、《修订<董事会议事规则>》 10.03、《修订<独立董事工作制度>》 10.04、《修订<对外担保管理办法>》 10.05、《修订<对外投资管理制度>》 10.06、《修订<关联交易决策制度>》 10.07、《修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>》 10.08、《修订<内幕信息知情人管理制度>》 10.09、《审议<投融资管理制度>》 10.10、《修订<募集资金管理制度>》 10.11、《审议<独立董事专门会议工作细则>》 10.12、《修订<规范与关联方资金往来制度>》 10.13、《修订<信息披露管理制度>》 以上议案为非累积投票议案。 议案9、10.01、10.02为特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果。 综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下： 本次股东大会审议的议案获本次股东大会通过。 经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为顾地科技股份有限公司 2023年年度股东大会法律意见书之签字页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： —————————— —————————— 徐 晨 梁效威 律师 —————————— 陈 颖 律师 2024年5月17日 中财网
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