獐子岛(002069):信息披露事务管理制度
獐子岛集团股份有限公司 信息披露事务管理制度 2024年5月修订 1 目录 第一章 总则........................................................................................................................ 3 第二章 信息披露的基本原则............................................................................................ 4 第三章 信息披露的内容及披露标准................................................................................ 6 第一节 定期报告....................................................................................................... 6 第二节 临时报告....................................................................................................... 8 第三节 暂缓披露及免于披露................................................................................. 13 第四章 未公开信息的传递、审核及披露流程.............................................................. 14 第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责...................................................... 16 第六章 信息披露报告、审议和披露的职责.................................................................. 17 第七章 大股东、实际控制人信息披露事务管理........................................................ 19 第八章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度.............................. 21 第九章 信息保密.............................................................................................................. 21 第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制.................................................. 22 第十一章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度.................................. 22 第十二章 公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度.................................. 24 第十三章 买卖公司股份的报告、申报和监督制度...................................................... 25 第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施.................................................. 27 第十五章 附则.................................................................................................................. 29 第一章 总则 第一条 为规范獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《獐子岛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指将公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息），在规定的时间内，通过规定的媒体，以符合法律法规的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。 第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度的规定，中国证监会对公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。主要包括下列人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司监事和监事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （五）纳入公司合并报表范围的控股子公司及其董事、监事和高级管理人员；公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人； （六）其他负有信息披露职责的公司各部门、分公司、子公司负责人及相关人员； （七）持有、控制公司5%以上股份的股东、实际控制人、收购人等； （八）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员； （九）有关法律法规规定的其他负有信息披露义务和职责的组织、实体或个人。 第二章 信息披露的基本原则 第五条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露，但是法律、行政法规另有规定的除外。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中做出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 第七条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第八条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。 公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。法律法规或者深圳证券交易所另有规定的，适用其规定。 第九条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。 第十条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项或者重大信息。 公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。 第十一条 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。 信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。 第十二条 上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。 上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。 第十三条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第十四条 公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第三章 信息披露的内容及披露标准 第十五条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。 公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。 公司披露的公告内容与提供给深圳证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并及时更正。 第十六条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者本所另有规定的除外。 第十七条 公司发生应当披露的重大交易、日常交易、关联交易、对外担保，以及其他应当披露的重大事项，需按照《股票上市规则》有关标准和要求进行披露。 第一节 定期报告 第十八条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第十九条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。 第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。 第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司在报送定期报告的同时，向深圳证券交易所提交下列文件并披露： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见； （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议； （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十五条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 第二节 临时报告 第二十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。包括但不限于董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。 第二十七条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括但不限于： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 第二十八条 变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十九条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十条 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十一条 上市公司控股子公司发生本办法第二十七条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。 上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。 第三十二条 涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十三条 上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。 第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 第三十六条 前款所称“交易”包括下列事项： （一）购买资产或者出售资产（不包含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）其他可能对公司证券交易价格产生较大影响的交易。 第三十七条 公司发生下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： （一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 公司连续12个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到上述标准的，适用上述规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容： （一）案件受理情况和基本案情； （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况； （三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项； （四）深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。 第三节 暂缓披露及免于披露 第三十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。 公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。 第三十九条 公司及相关信息披露义务人依据第三十八条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件： （一）相关信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 不符合第三十八条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。 暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。 第四章 未公开信息的传递、审核及披露流程 第四十条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序 （一）报告期结束后，总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务负责人或有关人员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。 第四十一条 临时报告的编制、传递、审议、披露程序 （一）公司董事、监事、高级管理人员等信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告方式披露的重大事件后，应按照规定立即履行内部报告义务，并在第一时间通知公司信息披露管理部门；董事长在接到报告后，立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）公司信息披露管理部门在接到相关证券监管机构提出的涉及须披露重大事件的质询或查询后，应立即就该等事件与所涉及的相关信息披露义务人联系，并收集相关信息。 （三）就拟披露的事件，由公司信息披露管理部门草拟临时公告文稿，相关部门及各分、子公司应提供相关材料并协助编写。 （四）董事会秘书对临时公告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相应审批程序的，由公司依法召集的股东大会、董事会、监事会按照法律、法规及《公司章程》的规定作出书面决议。经审核的临时报告由董事长或董事长授权的分管领导签发，由董事会秘书组织披露工作。 （五）若临时报告不需要股东大会、董事会或监事会审议，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告： （1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字； （2）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字； （3）在董事会授权范围内，总裁有权审批的事项需公开披露的，该事项的公告应提交总裁审核签字，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布； （4）控股子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交该控股公司的董事长或该参股公司董事审核签字后，提交公司总裁和公司董事长审核批准，并以公司名义发布。 （5）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应经董事会秘书确认后，提交公司总裁、董事长最终签发。 第四十二条 公司的相关信息披露义务人对于某信息是否涉及披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或公司信息披露管理部门咨询。 第四十三条 公司的相关信息披露义务人、公司各部门及各分、子公司的相关人员等应积极配合董事会秘书及公司信息披露管理部门在规定时间内完成信息披露相关工作。当董事会秘书认为所提供的资料不完整、不充分时，有权要求相关部门提供进一步的解释、说明及补充。 第四十四条 公司董事会办公室负责对信息披露档案及公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况进行妥善保管。 第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第四十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四十六条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。 第四十七条 公司董事会办公室负责招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料管理，保管期限不少于10年。 第六章 信息披露报告、审议和披露的职责 第四十八条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第四十九条 董事和董事会责任 （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）董事应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 （三）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 （四）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应及时提出建议并督促公司董事会进行改正。 第五十条 监事和监事会的责任 （一）监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议； （二）监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。 监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 （三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任； （四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会； （五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员等损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。 第五十一条 高级管理人员的责任 （一）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 （二）高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 高级管理人员有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料。 （三）上市公司财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第七章 大股东、实际控制人信息披露事务管理 第五十二条 上市公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五十三条 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）所持公司股份涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第7.7.9条所列的事项； （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）拟对上市公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序，包括法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险等； （五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。 上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。 第五十四条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第八章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 第五十七条 董事会秘书组织筹备董事会会议、监事会会议和股东大会会议，负责上述会议记录并作为公司档案予以保存。 第五十八条 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录保存期限不少于十年。 第五十九条 总裁办公室负责总裁办公会会议议题的收集传递、会议材料准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等，并作为公司档案予以保存。 第六十条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办公室负责提供、做好记录；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份及使用用途并经董事长批准后，董事会办公室负责提供、做好记录。 第九章 信息保密 第六十一条 公司制定并执行《重大信息内部保密制度》。 第六十二条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司总部各部门以及分/子公司的负责人、持有公司5%以上股份的股东及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在该信息公开披露之前均负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，也不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第六十三条 公司不得在内部刊物或内部网络上刊载非公开重大信息。 第六十四条 公司相关部门应对内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。 第六十五条 公司须与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或制定严格的保密方案，确保信息在公开披露之前不对外泄露。 第六十六条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。 第六十七条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即与深圳证券交易所联系将该信息予以披露。 第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十八条 上市公司应当建立健全财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第六十九条 公司实行内部审计制度，设立董事会审计委员会，主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。 公司设立内部审计监察部门，配备审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第十一章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 第七十条 公司董事会应当负责制定投资者关系管理工作制度，并指定董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。监事会应当对投资者关系管理工作制度实施情况进行监督。 第七十一条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，文档应记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。 第七十二条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象须出具单位证明和身份证等资料，并签署承诺书。 上市公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员签字确认，相关记录材料由董事会办公室归档保存。 第七十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。 第七十四条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第七十五条 媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司的情况，发挥舆论监督作用。任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的上市公司信息。 第十二章 公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第七十六条 公司各部门和下属公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门（本公司）相关的信息。 第七十七条 公司信息披露上报职责分工包括但不限于如下： （一）公司高级管理人员人事变动等情况，由公司人事部门提供； （二）董事会、监事会、股东大会、股本变动和股东情况、公司治理情况等由董事会办公室提供； （三）公司的重大诉讼或仲裁事项由法务部门提供； （四）公司的发展战略、资本市场运作的对外投资等情况由资产部门或财务部门或董事会办公室提供； （五）公司经营情况的重大变化、市场环境变化等情况由总裁办公会提供； （六）公司及控股子公司订立的借贷、重大担保、筹融资等合同由财务部门提供； （七）重大的租赁资产合同由资产部门或财务部门提供； （八）公司或持有5%以上股东承诺事项的履行情况，由事项履行所涉及部门及子公司和该持股5%以上的股东提供； （九）聘任、解聘会计师事务所情况由财务部门提供； （十）受中国证监会稽查、处罚事项（如有）由董事会秘书提供。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间报告总裁、董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向分管高管报告并知会董事会秘书。 第七十九条 内部信息报告形式，包括但不限于：书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等。董事会办公室认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等，报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 第八十条 董事会办公室在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，并向公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会办公室应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董事、监事、股东发出临时会议通知。 第八十一条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。 第八十二条 发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司将追究报告第一责任人的责任，已造成不良影响的，由报告义务者承担相应的责任。 第八十三条 公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第八十四条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会办公室报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。 第十三章 买卖公司股份的报告、申报和监督制度 第八十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第八十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在其指定网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）深圳证券交易要求披露的其他事项。 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）深圳证券交易所规定的其他期间。 第八十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第八十五条的规定执行。 第八十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第八十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第九十条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。 第九十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第八十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第九十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第九十三条 公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第九十四条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反《上市公司信息披露管理办法》及本制度规定，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施： （一）责令改正； （二）监管谈话； （三）出具警示函； （四）责令公开说明； （五）责令定期报告； （六）责令暂停或者终止并购重组活动； （七）依法可以采取的其他监管措施。 第九十五条 信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。 上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。 第九十六条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员，违反法律、行政法规和中国证监会规定的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行政处罚的，由中国证监会依照有关规定进行处罚。 第九十七条 任何单位和个人泄露上市公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十一条处罚。 第九十八条 任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场的；证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、中国证监会及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的；传播媒介传播上市公司信息不真实、不客观的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。 第九十九条 上市公司董事、监事在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定限额以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。 第一百条 利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行敲诈勒索的，由中国证监会责令改正，并向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律责任。 第一百〇一条 信息披露义务人违反本办法的规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。 第一百〇二条 违反《上市公司信息披露管理办法》，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 第十五章 附则 第一百〇三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。 第一百〇四条 本制度解释权归公司董事会。 第一百〇五条 本制度自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。 獐子岛集团股份有限公司董事会 二零二四年五月十七日 中财网
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