天迈科技(300807):国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科技股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书
乌鲁木齐 ·郑州 ·石家庄 ·合肥 ·海南 ·青岛 ·南昌 ·大连·银川·拉孜·香港 ·巴黎 ·马德里 ·斯德哥尔摩 ·纽约 北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 9/F,TaikangFinancialTower,38NorthRoadEastThirdRing,DongsanhuanRoad,Beijing100026,China电话/Tel:(+86)(10)65890699 传真/Fax:(+86)(10)65176800 网址/Website:www.grandall.com.cn 二〇二四年五月 国浩律师（北京）事务所 关于郑州天迈科技股份有限公司 2023年年度股东大会之 法律意见书 国浩京证字[2024]第0234号 致：郑州天迈科技股份有限公司 国浩律师（北京）事务所接受郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天迈科技”）的委托，指派律师现场见证了公司2024年5月17日召开的2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《郑州天迈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会根据2024年4月26日召开的公司第四届董事会第六次会议决议召集。公司关于召开本次股东大会的通知已于2023年4月27日刊登于深圳证券交易所网站，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法等内容。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，经本所律师现场见证，本次股东大会现场会议于2024年5月17日15时在郑州市高新区莲花街316号10号楼郑州天迈科技股份有限公司一楼会议室如期召开。 本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为：2024年5月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开以公告形式提前二十日通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格 （一）本次会议召集人的资格 经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会召集，召集人资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 （二）出席本次股东大会的人员资格 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共12名，代表公司股份数为31,635,301股，占公司股份总数的46.4954%。其中： 1、根据本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席会议的股东及股东代理人的身份证明材料、授权委托证明及股东登记的相关材料的核查，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10名，代表公司股份数为31,630,901股，占公司股份总数的46.4890%。 2、根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统提供的网络投票结果统计表，参加本次会议网络投票的股东共2名，代表公司股份数为4,400股，占公司股份总数的0.0065%。 上述所有股东或股东代表均为截至2024年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 公司7名董事、3名监事均以现场或通讯方式出席本次股东大会；公司董事会秘书、财务总监等高级管理人员列席本次股东大会，其中副总经理张申腾先生因公出差，未能参加本次股东大会。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人、上述出席或列席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了投票表决。公司按有关法律法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所股东大会网络投票系统提供了网络投票的表决结果。 根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会逐项表决通过了如下议案： 1、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 同意票代表股份数额 31,635,301股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对票代表股份数额0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权票代表股份数额0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的其中，中小股东表决结果为：同意99,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%；弃权0.0000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 2、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》 同意票代表股份数额 31,635,301股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对票代表股份数额0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权票代表股份数额0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决结果为：同意99,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%；弃权0.0000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 3、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》 同意票代表股份数额 31,635,301股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对票代表股份数额0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权票代表股份数额0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决结果为：同意99,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%；弃权0.0000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 4、审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》 同意票代表股份数额 31,635,301股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对票代表股份数额0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权票代表股份数额0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决结果为：同意99,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%；弃权0.0000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 5、审议通过《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 同意票代表股份数额 31,635,301股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对票代表股份数额0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权票代表股份数额0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决结果为：同意99,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%；弃权0.0000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 6、审议通过《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 同意票代表股份数额 31,635,301股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对票代表股份数额0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权票代表股份数额0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决结果为：同意99,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%；弃权0.0000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 7、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》 同意票代表股份数额 31,635,301股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对票代表股份数额0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权票代表股份数额0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决结果为：同意99,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%；弃权0.0000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会根据简易程序发行股票的议案》同意票代表股份数额 31,635,301股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对票代表股份数额0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权票代表股份数额0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决结果为：同意99,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%；弃权0.0000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。 9、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 同意票代表股份数额 31,635,301股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对票代表股份数额0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权票代表股份数额0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决结果为：同意99,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%；弃权0.0000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。 10、审议通过《关于修订公司章程的议案》 同意票代表股份数额 31,635,301股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对票代表股份数额0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权票代表股份数额0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决结果为：同意99,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%；弃权0.0000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。 11、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 同意票代表股份数额 31,635,301股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对票代表股份数额0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权票代表股份数额0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决结果为：同意99,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%；弃权0.0000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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