生益科技(600183):北京市康达（广州）律师事务所关于生益科技调整2019年度股票期权激励计划行权价格的法律意见书
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本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 一、关于本次股票期权激励计划相关的批准与授权 2019年4月23日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》、《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2019年4月23日，公司召开了第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》、《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了明确意见。 2019年 4月 25日，公司独立董事欧稚云女士在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)等指定网站及媒体刊登了《广东生益科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，就公司2019年第一次临时股东大会中审议的本次股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 2019年4月26日至2019年5月6日，公司在公司网站上对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。 2019年5月10日，公司监事会披露了《关于公司2019年度股票期权激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。 2019年5月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》、《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年度股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 根据股东大会对董事会的授权，2019年6月18日，公司召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 鉴于公司于2019年6月6日实施了每股派发现金红利0.35元（含税）的2018年年度分红方案，根据《股权激励办法》及《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年度股票期权激励计划》”）等文件中关于股票期权行权价格调整的规定，公司本次股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.70元/股调整为13.35 元/股。同时，公司确定以2019年6月18日为首次授予日，向本次股票期权激励计划的483名激励对象首次授予股票期权10,216.8977万份，首次授予股票期权的行权价格为13.35元/股。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事就本次行权价格调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。 2019年6月18日，公司召开了第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于核实<广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划首次授予日激励对象名单>的议案》。 2019年7月10日，公司首次授予的10,216.8977万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。 2020年2月20日，公司分别召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年度股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司同意向符合授予条件的190名激励对象授予370.5569万份预留股票期权，预留授予股票期权的行权价格为27.68元/股，预留授予日为2020年2月20日。 2020年2月21日至2020年3月2日，公司在公司网站上对预留授予激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司未接到与预留授予激励对象有关的任何异议。 2020年3月5日，公司监事会披露了《关于公司2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单核查意见及公示情况说明》。 2020年3月23日，公司召开了第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的议案》，由于1名激励对象离职，公司决定取消其股权激励资格，公司2019年度股票期权激励计划预留授予的激励对象由190人调整为189人，预留授予股票期权数量由370.5569万份调整为367.7777万份。 2020年4月17日，公司预留授予的367.7777万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。 2020年5月7日，公司分别召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的2019年度股票期权的议案》及《关于2019年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》。因公司2019年度股票期权激励计划首次授予的激励对象3人离职，根据《2019年度股票期权激励计划》的相关规定，上述人员不再符合作为公司本次激励计划激励对象的条件，公司拟对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.5万份股票期权进行注销。注销后，公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象由483人调整为480人，首次授予股票期权数量由10,216.8977万份调整为10,196.3977万份。同时，公司本次股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为1,529.4550万份，占授予时公司总股本的比例为0.721%。 2020年5月26日，公司分别召开第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于注销部分已授予尚未行权的2019年度股票期权的议案》。鉴于公司于2020年5月29日实施每股派发现金红利0.4元（含税）的2019年年度权益分派方案，根据《股权激励办法》及《2019年度股票期权激励计划》等文件中关于股票期权行权价格调整的规定，上述权益分派方案实施完毕后，公司本次股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.35元/股调整为12.95元/股，预留授予股票期权的行权价格由27.68元/股调整为27.28元/股。同时，因公司本次股票期权激励计划首次授予的1名激励对象离职，根据《2019年度股票期权激励计划》的相关规定，上述人员不再符合作为公司本次激励计划激励对象的条件，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的50万份股票期权进行注销。注销后，公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象由480人调整为479人，首次授予股票期权数量由10,196.3977万份调整为10,146.3977万份。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事就本次行权价格调整及注销部分股票期权事项发表了同意的独立意见。因此，首次授予第一期行权的期权激励对象是479名，对应可行权的股票期权数量为1,521.9550万份。 2021年3月26日，公司分别召开第九届董事会第三十九次会议和第九届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的2019年度股票期权的议案》及《关于2019年度股票期权激励计划预留授予第一个行权期符合行权条件的议案》。因公司2019年度股票期权激励计划预留授予的10名激励对象离职，根据《2019年度股票期权激励计划》的相关规定，上述人员不再符合作为公司本次激励计划激励对象的条件，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.4592万份股票期权进行注销。注销后，公司本次股票期权激励计划预留授予的激励对象由189人调整为179人，预留授予股票期权数量由367.7777万份调整为347.3185万份。同时，公司本次股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为138.9267万份，占授予时公司总股本的比例为0.0610%。 2021年5月20日，公司分别召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的2019年度股票期权的议案》及《关于2019年度股票期权激励计划首次授予第二个行权期符合行权条件的议案》。由于公司实施每股派发现金红利0.4元（含税）的2020年年度分红方案，按照股票期权行权价格调整的计算方式，公司2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由12.95元/股调整为12.55元/股，预留授予股票期权的行权价格由27.28元/股调整为26.88元/股。鉴于公司2019年度股票期权激励计划中首次授予的原激励对象6人离职，根据公司《2019年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销。经调整后，公司2019年度股票期权激励计划首次授予的激励对象由479人调整为473人，首次授予股票期权第二个行权期至第四个行权期的数量由8,624.4427万份调整为8,579.1808万份，首次授予股票期权数量由10,146.3977万份调整为10,101.1358万份，注销45.2619万份。同时，公司本次股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已成就，本次行权期采用自主行权模式，对应股票期权的行权数量为2,523.2902万份。 2022年3月25日，公司分别召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销公司2019年度股票期权激励计划预留授予第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的2019年度股票期权的议案》及《关于2019年度股票期权激励计划预留授予第二个行权期符合行权条件的议案》。 由于预留授予第一个行权期已届满，上述行权期内共有1人参与行权，根据《2019年度股票期权激励计划》的相关规定，公司拟对179名激励对象（含1名当期未完全行权激励对象）持有的已到期未行权的138.5567万份股票期权进行注销。此外，由于公司本次激励计划预留授予的原激励对象5人离职，根据相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销。经调整后，公司本次激励计划预留授予的激励对象由179人调整为174人，预留授予股票期权第二个行权期至第三个行权期的数量由208.3918万份调整为202.0250万份，预留授予股票期权数量由347.3185万份调整为340.9517万份，注销6.3668万份。同时，公司本次股票期权激励计划预留授予第二个行权期的行权条件已成就，本次行权期采用自主行权模式，对应股票期权的行权数量为101.0125万份。 2022年5月18日，公司分别召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的2019年度股票期权的议案》及《关于2019年度股票期权激励计划首次授予第三个行权期符合行权条件的议案》。由于公司实施每股派发现金红利0.6元（含税）的2021年年度分红方案，按照股票期权行权价格调整的计算方式，公司2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由12.55元/股调整为11.95元/股，预留授予股票期权的行权价格由26.88元/股调整为26.28元/股。鉴于公司2019年度股票期权激励计划中首次授予的原激励对象7人离职，根据公司《2019年度股票期权激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销。经调整后，公司2019年度股票期权激励计划首次授予的激励对象由473人调整为466人，首次授予股票期权第三个行权期至第四个行权期的数量由6,055.8906万份调整为6,003.6066万份，首次授予股票期权数量由10,101.1358万份调整为10,048.8518万份，注销52.2840万份。同时，公司本次股票期权激励计划首次授予第三个行权期的行权条件已成就，本次行权期采用自主行权模式，对应股票期权的行权数量为3,001.8033万份。 2023年3月27日，公司分别召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2019年度股票期权激励计划预留授予第三个行权期符合行权条件的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的2019年度股票期权的议案》及《关于注销公司2019年度股票期权激励计划预留授予第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》。公司本次股票期权激励计划预留授予第三个行权期的行权条件已成就，本次行权期采用自主行权模式，168名股票期权激励对象第三个行权期可行权的股票期权共计972,020份。鉴于公司2019年度股票期权激励计划中预留授予的原激励对象6人离职，根据公司《2019年度股票期权激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销。经调整后，公司2019年度股票期权激励计划预留授予的激励对象由174人调整为168人，预留授予股票期权第三个行权期的数量由101.0125万份调整为97.2020万份，预留授予股票期权数量由340.9517万份调整为337.1412万份，注销3.8105万份。同时，根据公司激励计划的行权安排，预留授予第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，174名股票期权激励对象第二期行权的股票期权共计1,010,125份，行权有效日期为2022年5月5日-2023年2月19日，截至2023年2月19日，公司2019年度股票期权激励计划预留授予第二个行权期已届满，没有激励对象行权。根据公司《2019年度股票期权激励计划》的相关规定，拟对174名激励对象持有的已到期未行权的1,010,125份股票期权进行注销。 2023年 5月 18日，公司分别召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019年度股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的 2019年度股票期权的议案》及《关于 2019年度股票期权激励计划首次授予第四个行权期符合行权条件的议案》。由于公司实施每股派发现金红利 0.45元（含税）的 2022年年度分红方案，按照股票期权行权价格调整的计算方式，公司 2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由 11.95元/股调整为11.50元/股，预留授予股票期权的行权价格由 26.28元/股调整为 25.83元/股。鉴于公司2019年度股票期权激励计划中首次授予的原激励对象 16人离职，根据公司《2019年度股票期权激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销。经调整后，公司 2019年度股票期权激励计划首次授予的激励对象由 466人调整为 450人，首次授予股票期权第四个行权期的数量由3,001.8033万份调整为 2,963.8857万份，首次授予股票期权数量由 10,048.8518万份调整为 10,010.9342万份，注销 37.9176万份。同时，公司本次股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期的行权条件已成就，本次行权期采用自主行权模式，对应股票期权的行权数量为 2,963.8857万份。 2023年 7月 11日，公司分别召开第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销公司 2019年度股票期权激励计划首次授予第三个行权期已到期未行权股票期权的议案》。由于首次授予第三个行权期已届满，有 260万份股票期权未行权。根据公司《2019年度股票期权激励计划》的相关规定，公司拟对 5名激励对象持有的已到期未行权的 260万份股票期权进行注销。 2024年3月27日，公司分别召开第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销公司2019年度股票期权激励计划预留授予第三个行权期已到期未行权股票期权的议案》。截至2024年2月19日，公司2019年度股票期权激励计划预留授予第三个行权期已届满，根据公司《2019年度股票期权激励计划》的相关规定，公司拟对168名激励对象持有的已到期未行权的972,020份股票期权进行注销。 2024年5月17日，公司分别召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划行权价格的议案》。由于公司实施每股派发现金红利0.45元（含税）的2023年年度分红方案，按照股票期权行权价格调整的计算方式，公司2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由11.50元/股调整为11.05元/股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励计划注销部分股票期权事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励办法》及《2019年度股票期权激励计划》的相关规定。 二、本次股票期权价格的调整 根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《2019年度股票期权激励计划》第五节第（八）点“股票期权激励计划的调整方法和程序”规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。 由于公司实施每股派发现金红利0.45元（含税）的2023年年度分红方案，按照股票期权行权价格调整的计算方式，公司 2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由11.50元/股调整为11.05元/股。 本所律师认为，公司本次股票期权价格的调整符合《股权激励办法》及《2019年度股票期权激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励计划调整股票期权价格事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励办法》及《2019年度股票期权激励计划》的相关规定。本次股票期权激励计划相关事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务事项。 本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） 中财网
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