志邦家居(603801):志邦家居股份有限公司2023年度股东大会之法律意见书
关于 志邦家居股份有限公司 2023年度股东大会 之 法律意见书 安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 网址：http://www.tianhelaw.cn 安徽天禾律师事务所 关于 志邦家居股份有限公司 2023年度股东大会之法律意见书 天律意2024第01202号 致：志邦家居股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）的委托，指派卢贤榕律师、陈晓薇律师（以下简称“本所律师”）出席见证于2024年5月17日召开的志邦家居2023年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对志邦家居的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。 基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据志邦家居提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下： 一、关于本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 2024年4月26日，志邦家居董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“通知”），根据通知，公司2023年度股东大会拟定于2024年5月17日召开，本次股东大会的召开经公司2024年4月25日召开的四届董事会第二十三次会议、四届监事会第二十二次会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东大会召开二十日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。 经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 公司本次会议于2024年5月17日14:00在安徽省合肥庐阳工业园连水路19号行政楼101会议室召开，会议由公司董事长孙志勇主持。 经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。 经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次会议人员及召集人的资格 （一）根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次现场会议的股东或股东代理人共16人，于股权登记日（2024年5月10日）合计持有股份217,708,813股，占公司股份总数的49.87%。 通过网络投票的股东或股东代理人共26人，于股权登记日（2024年5月10日）合计持有股份35,440,342股，占公司股份总数的8.12%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 （二）出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。 （三）本次股东大会由公司董事会召集 经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次会议的提案 根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会、监事会决议，本次会议审议的提案为： 1、《2023年度董事会工作报告》； 2、《2023年度监事会工作报告》； 3、《2023年度财务决算报告》； 4、《关于2023年度独立董事履职情况报告的议案》； 5、《关于2023年度利润分配方案的议案》； 6、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》； 7、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》； 8、《关于为全资子公司提供担保的议案》； 9、《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的议案》； 10、《关于修改<公司章程>、<董事会议事规则>、<独立董事议事规则>及<股东大会议事规则>相关条款的议案》； 11、《关于2023年度报告全文及摘要的议案》； 12、《关于确认2023年度非独立董事薪酬及2024年度薪酬方案的议案》；12.01、孙志勇2023年度薪酬； 12.02、许帮顺2023年度薪酬； 12.03、孙玲玲2023年度薪酬； 12.04、石磊2023年度薪酬； 12.05、夏大庆2023年度薪酬； 12.06、纵飞2023年度薪酬； 13、《关于确认2023年度监事薪酬及2024年度薪酬方案的议案》； 13.01 2023 、李玉贵 年度薪酬； 13.02、蒯正刚2023年度薪酬； 13.03、耿雪峰2023年度薪酬； 14、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。 上述议案第10项为特别决议议案，第5项至第8项、第12项至第13项为对中小投资者单独计票的议案，第6项、第12项至第13项涉及关联股东回避表决。 上述议案第1项、第3项至第12项、第14项已经2024年4月25日召开的 公司四届董事会第二十三次会议决议通过（公告编号为2024-019）。第2项、第3项、第5项至第9项、第11项、第13项已经2024年4月25日召开的公司四届监事会第二十二次会议决议通过（公告编号为2024-020）。 经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会、监事会的相关公告内容相符，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。 四、关于本次会议的表决程序及表决结果 （一）表决程序 1、现场投票 经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了逐项表决，并由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。 2、网络投票 股东通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票，具体时间为2024年5月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；股东通过互联网投票平台参加网络投票，具体时间为2024年5月17日上午9:15至下午15:00。 投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的参与股东、代表股份和表决结果等情况。 （二）表决结果 本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： 1、审议通过《2023年度董事会工作报告》 表决情况：同意253,141,671股，占出席会议有表决权股份总数的99.9970%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权7,484股，占出席会议有0.0030% 表决权股份总数的 。 表决结果：该议案获得通过。 2、审议通过《2023年度监事会工作报告》 表决情况：同意253,141,671股，占出席会议有表决权股份总数的99.9970%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权7,484股，占出席会议有表决权股份总数的0.0030%。 表决结果：该议案获得通过。 3、审议通过《2023年度财务决算报告》 表决情况：同意253,141,671股，占出席会议有表决权股份总数的99.9970%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权7,484股，占出席会议有表决权股份总数的0.0030%。 表决结果：该议案获得通过。 4、审议通过《关于2023年度独立董事履职情况报告的议案》 表决情况：同意253,141,671股，占出席会议有表决权股份总数的99.9970%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权7,484股，占出席会议有表决权股份总数的0.0030%。 表决结果：该议案获得通过。 5、审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》 表决情况：同意253,149,155股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意71,009,720股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 表决结果：该议案获得通过。 6、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 表决情况：经关联股东回避表决后，同意62,417,789股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意59,753,282股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 表决结果：该议案获得通过。 7、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》 表决情况：同意250,331,288股，占出席会议有表决权股份总数的98.8868%；反对2,817,867股，占出席会议有表决权股份总数的1.1132%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意68,191,853股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.0317%；反对2,817,867股，占出席会议中小投资者所持表决权的3.9683%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 表决结果：该议案获得通过。 8、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》 表决情况：同意250,400,608股，占出席会议有表决权股份总数的98.9142%；反对2,748,547股，占出席会议有表决权股份总数的1.0858%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意68,261,173股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.1293%；反对2,748,547股，占出席会议中小投资者所持表决权的3.8707%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 表决结果：该议案获得通过。 9、审议通过《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的议案》 253,149,155 100.0000% 表决情况：同意 股，占出席会议有表决权股份总数的 ； 反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 表决结果：该议案获得通过。 10、审议通过《关于修改<公司章程>、<董事会议事规则>、<独立董事议事规则>及<股东大会议事规则>相关条款的议案》 250,331,288 98.8868% 表决情况：同意 股，占出席会议有表决权股份总数的 ； 反对2,056,675股，占出席会议有表决权股份总数的0.8124%；弃权761,192股，占出席会议有表决权股份总数的0.3008%。 表决结果：该议案适用特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 11、审议通过《关于2023年度报告全文及摘要的议案》 表决情况：同意253,141,671股，占出席会议有表决权股份总数的99.9970%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权7,484股，占出席会议有表决权股份总数的0.0030%。 表决结果：该议案获得通过。 12、审议通过《关于确认2023年度非独立董事薪酬及2024年度薪酬方案的议案》 12.01、审议通过《孙志勇2023年度薪酬》 表决情况：经关联股东回避表决后，同意155,253,469股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意64,177,282股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 表决结果：该议案获得通过。 12.02、审议通过《许帮顺2023年度薪酬》 160,369,475 表决情况：经关联股东回避表决后，同意 股，占出席会议有表 决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意66,641,720股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 表决结果：该议案获得通过。 12.03、审议通过《孙玲玲2023年度薪酬》 表决情况：经关联股东回避表决后，同意252,171,542股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意71,009,720股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 表决结果：该议案获得通过。 12.04、审议通过《石磊2023年度薪酬》 表决情况：经关联股东回避表决后，同意252,412,160股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意71,009,720股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 表决结果：该议案获得通过。 12.05、审议通过《夏大庆2023年度薪酬》 表决情况：经关联股东回避表决后，同意252,491,212股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 71,009,720 其中，中小投资者表决情况：同意 股，占出席会议中小投资者所 持表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 表决结果：该议案获得通过。 12.06、审议通过《纵飞2023年度薪酬》 表决情况：经关联股东回避表决后，同意252,948,955股，占出席会议有表100.0000% 0 0% 决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议有表决权股份总数的 ； 弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意71,009,720股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 表决结果：该议案获得通过。 13、审议通过《关于确认2023年度监事薪酬及2024年度薪酬方案的议案》13.01、审议通过《李玉贵2023年度薪酬》 表决情况：经关联股东回避表决后，同意253,015,399股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意70,967,720股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 表决结果：该议案获得通过。 13.02、审议通过《蒯正刚2023年度薪酬》 表决情况：经关联股东回避表决后，同意253,149,155股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意71,009,720股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 表决结果：该议案获得通过。 13.03、审议通过《耿雪峰2023年度薪酬》 表决情况：经关联股东回避表决后，同意253,149,155股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意71,009,720股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 表决结果：该议案获得通过。 14、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：同意253,149,155股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 表决结果：该议案获得通过。 经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，志邦家居本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。 中财网
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