天目湖(603136):北京市康达律师事务所关于江苏天目湖旅游股份有限公司2023 年年度股东大会的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于江苏天目湖旅游股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 康达股会字【2024】第 1860号 致：江苏天目湖旅游股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“天目湖”）的委托，指派律师参加公司 2023年年度股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议由公司 2024年 4月 25日第六届董事会第四次会议决议召集。 根据刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，公司董事会于 2024年 4月 26日发布了关于召开本次会议的通知公告。 经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。 经本所律师现场见证，本次会议于 2024年 5月 17日下午 14:30在江苏省溧阳市戴埠镇李家园村 888号御水温泉度假酒店会议厅召开，会议由公司董事长李淑香女士主持。 本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2024年 5月 17日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日，即 2024年 5月 17日的 9:15－15:00。 经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格 根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共 6名，代表 6名股东，均为截至 2024年 5月 10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份 105,836,155股，约占公司有表决权股份总数的 56.81%。其中：除单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数为 1人，代表公司有表决权的股份 7,000股，占公司有表决权总股份的 0.0038%。 根据上海证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共 9名，代表公司有表决权的股份 39,135股，约占公司有表决权股份总数的0.0210%。其中：除单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数为 9人，代表公司有表决权的股份 39,135股，占公司有表决权总股份的 0.0210%。 汇总上海证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共 15名，代表公司有表决权的股份 105,875,290股，约占公司有表决权股份总数的 56.8322%。 出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的见证律师等相关人员。 经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。 三、本次会议的审议事项 根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为： 1、《关于变更募集资金投资项目实施主体并新增募集资金账户的议案》； 2、《关于<2023年年度报告及年报摘要>的议案》； 3、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》； 4、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于<2024年度财务预算报告>的议案》 6、《关于<2023年度利润分配预案>的议案》； 7、《关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案》； 8、《关于2024年度申请银行授信、融资的议案》； 9、《关于2024年度委托理财额度的议案》； 11、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》。 上述议案已经公司2024年4月25日召开的第六届董事会第四次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过。 经本所律师核查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。 本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。 四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性 （一）本次会议的表决程序 本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。 现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；本次股东大会审议事项不涉及关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项；议案一至九为普通决议议案，议案十为特别决议议案；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。 上海证券信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。 本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，其中，对中小投资者的表决情况进行了单独统计。 （二）本次会议的表决结果 1、审议通过《关于变更募集资金投资项目实施主体并新增募集资金账户的议案》 表决结果：同意105,866,755股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9919%；反对8,135股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0076%；弃权400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。 资者股东所持有效表决权股份总数的81.4999%；反对8,135股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的17.6330%；弃权400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.8671%。 2、审议通过《关于<2023年度报告及年报摘要>的议案》 表决结果：同意105,867,590股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对3,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；弃权4,300股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0041%。 3、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意105,867,190股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9923%；反对3,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；弃权4,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。 4、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意105,867,190股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9923%；反对3,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；弃权4,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。 5、审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》 表决结果：同意105,839,290股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9659%；反对35,600股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0336%；弃权400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。 6、审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》 表决结果：同意105,871,890股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9967%；反对3,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0033%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意42,735股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的92.6303%；反对3,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的7.3697%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有7、审议通过《关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案》 表决结果：同意105,867,155股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9923%；反对8,135股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0077%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意38,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的82.3669%；反对8,135股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的17.6331%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 8、审议通过《关于2024年度申请银行授信、融资的议案》 表决结果：同意105,867,190股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9923%；反对7,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0072%；弃权400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。 9、审议通过《关于2024年度委托理财额度的议案》 表决结果：同意105,839,290股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9659%；反对35,600股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0336%；弃权400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意10,135股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的21.9681%；反对35,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的77.1648%；弃权400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.08671%。 10、审议通过《关于<未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》 表决结果：同意105,867,590股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对7,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0073%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意38,435股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.3098%；反对7,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.6902%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 11、审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意105,867,190股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9923%；反对3,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；弃权4,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。 经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人及出席股东大会人员的资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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