新天然气(603393):北京市君合律师事务所关于新疆鑫泰天然气股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10) 85191300 传真：(86-10) 85191350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于新疆鑫泰天然气股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：新疆鑫泰天然气股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 本所指派的律师现场列席本次会议，对本次会议进行见证，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 1. 根据贵公司第四届董事会第十七次会议决议及于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站上刊载的《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开二十日前以公告形式通知了股东，《会议通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 2. 根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 3. 根据本所律师核查，2024年 5月 17日贵公司通过上海证券交易所交易系统向贵公司股东提供了网络投票服务。 4. 根据本所律师的见证，贵公司于 2024年 5月 17日在山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭北村美中能源有限公司会议室召开本次股东大会现场会议，贵公司半数以上董事推举董事龚池华先生主持本次会议。 5. 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《会议通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格 1. 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计 10名，代表贵公司股份 193,457,662股，约占贵公司股份总数的 45.6353%。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司统计的表明贵公司截至2024年 5月 10日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查，上述股东均亲自出席了本次股东大会；贵公司董事、监事、部分高级管理人员现场或视频方式出席或列席了本次股东大会现场会议。 2. 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券1 交易所交易系统参加网络投票的股东共 63名，代表贵公司有表决权股份21,196,830股，约占贵公司股份总数的 5.0002%。 3. 通过现场和网络参加贵公司 2023年年度股东大会会议的持有贵公司 5%以下股份的中小股东及股东代表（以下简称“中小股东”，不含董事、监事及高级管理人员及其关联人及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东，本所未知中 1 包括沪港通统一投票主体（如有）。 小股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人）共计 71名，代表贵公司有表决权股份 35,417,469股，约占贵公司股份总数的 8.3547%。其中：参加现场会议的中小股东 8名，代表贵公司有表决权股份14,220,639股，占贵公司股份总数的 3.3545%；参加网络投票的中小股东 63名，代表贵公司有表决权股份 21,196,830股，约占贵公司股份总数 5.0002%。 4. 根据贵公司第四届董事会第十七次会议决议及《会议通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。 综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序 1. 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。 2. 股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。 3. 根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上证所信息网络有限公司传来的贵公司2023年年度股东大会网络投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 4. 根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决审议通过了如下议案： （1） 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。 表决结果：214,650,492股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，下同）的99.9981%；4,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0019%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （2） 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》。 表决结果：214,650,492股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9981%；4,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0019%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （3） 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。 表决结果：214,650,492股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9981%；4,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0019%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （4） 《关于公司2024年度财务预算报告的议案》。 表决结果：212,963,807股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.2124%；1,690,685股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.7876%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （5） 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。 表决结果：214,650,492股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9981%；4,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0019%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况为：35,413,469股同意，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票，下同）所持有表决权股份总数的99.9887%；4,000股反对，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0.0113%；0股弃权，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0%。 （6） 《关于公司2023年度报告及摘要的议案》。 表决结果：214,650,492股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9981%；4,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0019%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （7） 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。 表决结果：214,650,492股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9981%；4,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0019%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况为：35,413,469股同意，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的99.9887%；4,000股反对，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0.0113%；0股弃权，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0%。 （8） 《关于公司向银行申请授信额度的议案》。 表决结果：212,935,607股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.1992%；1,718,885股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.8008%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况为：33,698,584股同意，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的95.1468%；1,718,885股反对，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的4.8532%；0股弃权，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0%。 （9） 《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》。 表决结果：40,560,125股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9901%；4,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0099%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况为：35,413,469股同意，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的99.9887%；4,000股反对，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0.0113%；0股弃权，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0%。 （10） 《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》。 表决结果：209,503,836股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9981%；4,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0019%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （11） 《关于公司2024年度日常关联交易的议案》。 表决结果：35,413,469股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9887%；4,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0113%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况为：35,413,469股同意，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的99.9887%；4,000股反对，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0.0113%；0股弃权，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0%。 （12） 《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 表决结果：214,162,467股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7708%；492,025股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2292%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况为：34,925,444股同意，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的98.6108%；492,025股反对，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的1.3892%；0股弃权，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0%。 （13） 《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 表决结果：214,162,467股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7708%；492,025股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2292%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况为：34,925,444股同意，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的98.6108%；492,025股反对，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的1.3892%；0股弃权，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0%。 （14） 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。 表决结果：214,162,467股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7708%；492,025股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2292%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况为：34,925,444股同意，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的98.6108%；492,025股反对，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的1.3892%；0股弃权，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0%。 关联股东明再远与第九、十一项议案存在关联关系，关联股东黄敏与第十、十一项议案存在关联关系，应回避表决。上述第十二、十三、十四项议案均为特别决议议案，经过出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，其余议案为普通决议议案，经过出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过，符合《公司章程》的有关规定。 综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新疆鑫泰天然气股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》签章页） 北京市君合律师事务所 负责人：____________ 华晓军 执业律师：____________ 曲惠清 执业律师：____________ 董玮祺 2024年5月17日 中财网
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