合兴股份(605005):合兴汽车电子股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
Grandall Law Firm (Shanghai) 中国 上海 北京西路 968号嘉地中心 23-25、27楼，200041 23-25&27 Garden Square, 968 Beijing West Road, Shanghai, China, 200041 电话/TEL: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5243-3323 关于合兴汽车电子股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：合兴汽车电子股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会的召集 经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2024年 4月 25日召开的第二届董事会第十九次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2024年 4月 26日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上以公告形式刊登了《合兴汽车电子股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法及参与网络投票的时间等内容。 2、本次股东大会的召开 本次股东大会于 2024年 5月 17日下午 13:30在浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号公司五楼会议室以现场及网络相结合的方式召开，公司董事长陈文葆先生主持了本次股东大会。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2024年 5月 17日 9:15至 9:25，9:30至 11:30，13:00至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2024年 5月 17日 9:15至 15:00。 本所律师认为，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员和召集人的资格 经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股东代理人共计 16人，代表股份总数为 350,853,458股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为 87.4946%。 公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。 本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。 经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。 召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 根据公司第二届董事会第十九次会议和本次股东大会通知，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案逐一进行了审议并通过了如下议案： 1、议案一：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 350,853,458股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 2、议案二：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 350,853,458股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 3、议案三：《关于公司 2023年年度报告及摘要的议案》 表决结果：同意 350,853,458股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 4、议案四：《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意 350,853,458股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 5、议案五：《关于<2023年度利润分配预案>的议案》 表决结果：同意 350,853,458股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 5,894,591股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.0000%。 6、议案六：《关于续聘 2024年度会计师事务所的议案》 表决结果：同意 350,853,458股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 5,894,591股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.0000%。 7、议案七：《关于预计 2024年度日常关联交易的议案》 表决结果：同意 1,263,049股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 关联股东合兴集团有限公司、陈文葆、陈文义、蔡庆明、汪洪志、周汝中、周槊、倪旭亮、唐荣华、陆竞已回避表决。 其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 315,686股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.0000%。 8、议案八：《关于预计公司及子公司 2024年度新增贷款额度的议案》 表决结果：同意 350,853,458股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 9、议案九：《关于公司董事、监事、高级管理人员 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意 350,853,458股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 5,894,591股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.0000%。 10、议案十：《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 10.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意 350,853,458股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 10.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 350,853,458股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 10.03 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 350,853,458股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 10.04 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意 350,853,458股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 10.05 《关于修订<会计师事务所选聘管理制度>的议案》 表决结果：同意 350,853,458股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 11、议案十一：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意 350,853,458股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 12、议案十二：《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 表决结果：同意 350,853,458股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 13、议案十三：《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》 13.01 《关于选举蔡庆明先生为非独立董事的议案》 该议案采用累积投票制方式表决。 表决结果：同意 350,850,258股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9990%。 13.02 《关于选举汪洪志先生为非独立董事的议案》 该议案采用累积投票制方式表决。 表决结果：同意 350,850,258股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9990%。 13.03 《关于选举周汝中先生为非独立董事的议案》 该议案采用累积投票制方式表决。 表决结果：同意 350,850,258股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9990%。 13.04 《关于选举陈洁女士为非独立董事的议案》 该议案采用累积投票制方式表决。 表决结果：同意 350,850,258股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9990%。 14、议案十四：《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》 14.01 《关于提名王哲先生为独立董事的议案》 该议案采用累积投票制方式表决。 表决结果：同意 350,850,258股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9990%。 14.02 《关于提名邱雅雯女士为独立董事的议案》 该议案采用累积投票制方式表决。 表决结果：同意 350,850,258股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9990%。 15、议案十五：《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》 15.01 《关于选举陆竞先生为非职工代表监事的议案》 该议案采用累积投票制方式表决。 表决结果：同意 350,850,258股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9990%。 15.02 《关于选举徐放鸣先生为非职工代表监事的议案》 该议案采用累积投票制方式表决。 表决结果：同意 350,850,258股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9990%。 上述议案中 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12、13、14、15均为普通表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 1/2以上通过；议案 11为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3以上通过。 经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。 本法律意见书于二零二四年五月十七日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为王博律师、苏成子律师。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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