合兴股份(605005):合兴汽车电子股份有限公司监事会议事规则
合兴汽车电子股份有限公司 监事会议事规则 第一条 为了进一步保障合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）的监事会依法有效地履行职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、和《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定《合兴汽车电子股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。 第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，向股东大会负责并报告工作。 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。 第三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第四条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人，不设监事会副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表监事由股东大会选举产生。 第五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第六条 监事会行使上述职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第七条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。 第八条 监事会分为定期会议和临时会议。监事会每 6个月至少召开一次定期会议，于会议召开 10日以前书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召开3日以前书面通知全体监事。出现下列情况之一的，监事会应当在 10日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公司股东大会决议的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到政府有关部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）政府有关部门要求召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开临时监事会会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。 监事会主席在收到上述书面提议和有关材料后,认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 监事会主席应当自接到提议后三日内，发出召开监事会临时会议的通知。 监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十一条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以传真、快递或电子邮件等方式送至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十三条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应当载明授权范围。监事无正当理由连续二次不出席监事会会议，也不委托其他监事代其行使权力，由监事会提请股东大会予以更换。 第十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十六条 监事会决议表决方式为：投票表决。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限不少于十年。 第十八条 监事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召集人和主持人； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点以及有关监事反对或弃权的理由； （五）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票 数）； （六）涉及关联交易的，说明应当回避表决的监事姓名、理由和回避情况； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议； （八）与会监事认为应当记载的其他事项。 第十九条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程，导致公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第二十条 监事会主席应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应 当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十一条 监事会决议公告事宜，由公司证券事务代表根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十二条 本规则由公司监事会负责解释。 第二十三条 本规本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。 第二十五条 本规则由监事会拟定，本议事规则的修订由监事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。本规则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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