长久物流(603569):北京德和衡律师事务所关于北京长久物流股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书
关于北京长久物流股份有限公司 2023年年度股东大会之 法律意见书 德和衡证见意见（2024）第 00091号 致：北京长久物流股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、行政法规、规范性文件以及《北京长久物流股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，指派律师以视频方式出席了公司 2023年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依法进行视频见证，现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。 本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，非经本所事先书面同意不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 公司向本所及经办律师保证和承诺：公司为本次律师见证所提供的所有文件、资料以及向本所律师作出的口头说明均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师参加了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证。基于前述事实和承诺，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集 （一）本次股东大会的召集人 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司第五届董事会召集。 经本所律师验证与核查，公司第五届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。 （二）本次股东大会的召集 根据公司第五届董事会第二次会议决议、第五届监事会第二次会议决议及公司《关于召开 2023年年度股东大会的通知》，公司本次股东大会定于 2024年 5月 17日下午 14：30召开。 公司第五届董事会于 2024年 4月 27日在《中国证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载了《北京长久物流股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)，会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法、会议联系人和联系电话等。 由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出明确说明。 经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召开程序 公司本次股东大会于 2024年 5月 17日下午 14:30时在北京市朝阳区石各庄路 99号北京长久物流股份有限公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开，由公司董事长薄世久主持。 本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统投票。其中（1）通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为 2024年 5月17日上午 9:15~9:25，9:30~11:30，下午 13:00~15:00；（2）通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2024年5月17日9:15~15:00期间的任意时间。 经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会出席人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2024年 5月 10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席现场会议的股东及代理人 4人，代表股份数为 386,245,644股，占公司股份总数的 64.0043%。 根据上海证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络投票的股东 29人，代表股份数 2,226,250股，占公司股份总数的 0.3689%。以上通过网络投票进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 33名，代表股份数为 388,471,894股，占公司股份总数的 64.3732%。其中通过现场和网络投票的持股 5%以下(不含 5%)的投资者(以下简称“中小投资者”)共计 32人，代表股份数为 17,231,361股，占公司总股份的 2.8554%。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。 四、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对如下议案进行审议： 1、关于 2023年度董事会工作报告的议案； 2、关于 2023年度监事会工作报告的议案； 3、关于 2023年度独立董事述职报告的议案； 4、关于 2023年度财务决算报告和 2024年度财务预算报告的议案； 5、关于公司 2023年度利润分配预案的议案； 6、关于 2023年年度报告及其摘要的议案； 7、关于 2023年度内部控制评价报告的议案； 8、关于续聘公司 2024年度审计机构的议案； 9、关于公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案； 10、关于使用闲置自有资金进行短期委托理财的议案； 11、关于向金融机构申请综合授信额度的议案； 12、关于修订公司章程的议案； 13、关于修订公司相关制度的议案； 14、关于预计公司及下属子公司 2024年度日常关联交易的议案； 15、关于公司董事 2023年度薪酬的决定及 2024年度薪酬的预案的议案； 16、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。 五、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会的股东代表、公司监事和本所律师统计了投票的表决结果。上海证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司/上海证券信息有限公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1、关于 2023年度董事会工作报告的议案； 表决情况：同意 388,094,889股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.9029%；反对 377,005股；弃权 0股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 2、关于 2023年度监事会工作报告的议案； 表决情况：同意 388,094,889股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.9029%；反对 377,005股；弃权 0股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 3、关于 2023年度独立董事述职报告的议案； 表决情况：同意 388,094,889股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.9029%；反对 377,005股；弃权 0股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 4、关于 2023年度财务决算报告和 2024年度财务预算报告的议案； 表决情况：同意 388,094,889股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.9029%；反对 377,005股；弃权 0股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 5、关于公司 2023年度利润分配预案的议案； 表决情况：同意 388,094,889股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.9029%；反对 377,005股；弃权 0股。 中小投资者表决情况：同意 16,854,356股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的中小投资者及中小投资者代理人所持股份的 97.8120%；反对377,005股；弃权 0股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 6、关于 2023年年度报告及其摘要的议案； 表决情况：同意 388,094,889股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.9029%；反对 377,005股；弃权 0股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 7、关于 2023年度内部控制评价报告的议案； 表决情况：同意 388,094,889股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.9029%；反对 377,005股；弃权 0股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 8、关于续聘公司 2024年度审计机构的议案； 表决情况：同意 388,094,889股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.9029%；反对 377,005股；弃权 0股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 9、关于公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案； 表决情况：同意 388,094,889股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.9029%；反对 377,005股；弃权 0股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 10、关于使用闲置自有资金进行短期委托理财的议案； 表决情况：同意 387,813,189股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.8304%；反对 658,705股；弃权 0股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 11、关于向金融机构申请综合授信额度的议案； 表决情况：同意 388,094,889股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.9029%；反对 377,005股；弃权 0股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 12、关于修订公司章程的议案； 表决情况：同意 388,094,889股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.9029%；反对 377,005股；弃权 0股。本议案属于特别决议，已经出席会议股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意。 中小投资者表决情况：同意 16,854,356股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的中小投资者及中小投资者代理人所持股份的 97.8120%；反对377,005股；弃权 0股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 13、关于修订公司相关制度的议案； 表决情况：同意 387,813,189股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.8304%；反对 658,705股；弃权 0股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 14、关于预计公司及下属子公司 2024年度日常关联交易的议案； 表决情况：同意 10,549,884股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 96.5497%；反对 377,005股；弃权 0股。 中小投资者表决情况：同意 10,549,884股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的中小投资者及中小投资者代理人所持股份的 96.5497%；反对377,005股；弃权 0股。 本议案存在回避事由，关联股东吉林省长久实业集团有限公司、新疆新长汇股权投资管理有限责任公司回避表决。 表决结果：议案获得通过。 15、关于公司董事 2023年度薪酬的决定及 2024年度薪酬的预案的议案； 表决情况：同意 387,813,189股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.8304%；反对 658,705股；弃权 0股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 16、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案； 表决情况：同意 388,094,889股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.9029%；反对 377,005股；弃权 0股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票；上述议案经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 六、结论 综上所述，本所律师认为： 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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