银座股份(600858):银座集团股份有限公司股东大会议事规则
股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护银座集团股份有限公司（以下简称“公司”） 及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司 法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《银座集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 股东大会是公司的最高权力机构。 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》 及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使 权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职 权。 第三条 股东大会在《公司法》和公司章程规定的职权范围内 行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准下列担保事项： 1．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 2．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 3．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 4．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一 期经审计总资产30%的担保； 5．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 公司股东大会在审议担保事项时，除本条第十二项中所涉及的 第 4项内容应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份 的三分之二以上通过外，其他担保事项应当经出席公司股东大会的 有表决权的股东所持股份的半数以上通过。 (十三) 对公司发生的交易(提供财务资助、提供担保、受赠 现金资产及获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交 易除外)达到下列标准之一时进行审议： 1.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)30%的事项； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； 3.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500万元； 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收 入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝 对金额超过5000万元； 6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元； 7.对公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在 3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易进行审议。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举 行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应 当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召 开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和 公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明 原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则 和公司章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集 股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10日内 未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通 知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决 议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由上市公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规 定。 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在 股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式 通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理 由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下 内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定 股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并 说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召 开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法 律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均 有权出席股东大会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授 权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或 名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报 告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股 东的质询作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当 回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公 司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大 会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。当公司单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举非 独立董事、监事应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。 在累积投票制下，股东大会应就非独立董事、独立董事、监事 进行分别选举。每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。 股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权 数，如果投出的投票权数少于其实际拥有的投票权数，该股东投票 有效，差额部分视为放弃表决权。如果投出的投票权数超出其实际 拥有的投票权数，则按以下情形区别处理： （一）股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际 拥有的投票权数计算； （二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指 出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至 其所投出的投票权数不超过其所拥有的投票权数为止。如经计票人 员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作 废，视为弃权。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项 表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否 则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进 行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录 应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘 书、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和 完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10 年。 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事按公司章程的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,上市公司应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方 案。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法 行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。 第五章 附 则 第四十六条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知,是 指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有 关信息披露内容。 第四十七条 本规则所称“以上”、 “内”,含本数；“过”、 “低于”、“多于”,不含本数。 第四十八条 本规则自股东大会审议批准之日起生效。 第四十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后， 本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相 抵触； （二） 股东大会决定修改本规则。 第五十条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权 董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。 第五十一条 本规则的解释权属于董事会。 银座集团股份有限公司 2024年 5月 17日 中财网
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