三孚新科(688359):民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司2023年持续督导跟踪报告书
关于广州三孚新材料科技股份有限公司 2023年持续督导跟踪报告书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”和“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责三孚新科上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度报告书。 一、持续督导工作情况
2023年10月14日，公司发布2023年半年度报告更正公告，针对2023年半年度报告进行更正。根据更正公告2023年6月末未确认递延所得税资产期末余额由4,568.81万元更正为4,938.48万元；未确认递延所得税资产可抵扣亏损2029年度金额由1,269.47万元更正为1,115.64万元；2032年度金额由2,460.85万元更正为765.04万元；补充认定中山市康迪斯威科技有限公司为联营企业；补充披露与GREAT CHIEFTAIN ENTERPRISE COMPANY LIMITED、中山市康迪斯威科技有限公司关联交易。 保荐机构注意到公司2023年半年度报告更正的事项，并督促公司加强财务会计核算及关联方认定，及时准确的履行信息披露义务。 除上述事项外，2023年度，保荐机构和保荐代表人未发现公司存在重大问题。 三、重大风险事项 公司目前面临的风险因素主要如下： （一）业绩大幅下滑或亏损的风险 报告期内，公司历次实施股权激励计划产生的股份支付影响较大；公司进一步加强内部组织架构及研发平台的建设，积极引进管理人才及高学历研发人员等，相关期间费用较上年同期增加；公司新增办公大楼投入使用，折旧费用增加；由于对外投资及日常经营需要，公司2023年新增贷款导致财务费用增加。上述主要因素导致公司2023年度净利润出现亏损。若以上不利因素不能较好地扭转，公司新产品、新业务的研发、达产、销售等状况不及预期，公司将面临继续亏损的风险。 （二）研发失败和成果转化风险 公司新技术、新产品的研究开发过程及研发结果存在不确定性，或者因市场需求变化、市场预判不准确等原因，导致相关研发技术不能顺利实现量产应用或满足市场的技术需求，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）由于管理不善导致核心技术失密的风险 公司的化学品产品属于复配型化学品，生产过程以物理混合和搅拌为主，其中大部分核心技术及成果是以配方形式体现；而公司的设备产品具有自主研发的核心工艺技术，对公司保持设备产品的竞争优势起着关键作用。对产品配方和工艺技术的保护和保密是公司的一项重要管理工作，如果出现管理不善、人员泄密等情形导致公司核心配方或工艺外泄，则可能导致竞争对手短时间内在部分产品上赶超公司，从而对公司该产品的销售及市场竞争产生不利影响。 （四）主要原材料价格波动的风险 原材料占公司主营业务成本的比例较高，是成本的主要构成部分。公司生产的主要原材料包括硫酸钯、硫酸镍和次磷酸钠等。近年来，上述主要原材料的价格均出现了较大幅度的波动，未来主要原材料价格变化还存在一定的不确定性。如果未来公司主要原材料价格大幅增长，将会对公司的毛利率及利润总额产生不利影响。 （五）新设/合并子公司整合不达预期的风险 截至报告期末，公司共有24家子公司纳入合并报表范围。因公司新设、新并子公司数量较多，其中部分主体成为公司子公司的时间较短，公司需要在公司治理、运营管理、内部控制、业务协同等各个方面对其进行进一步的有效整合，才能有效提高公司对全部子公司的管控效率，贯彻公司发展战略。由于对新设或新并子公司的整合需要经过一定磨合期，公司存在对下属子公司整合不能达到预期进度或不能达到预期效果的风险。 （六）应收账款坏账风险 截至报告期末，公司应收账款账面价值为人民币27,490.98万元，占合并财务报表资产总额的22.70%，占比相对较高。如果未来宏观资金面收紧，部分客户经营不善、财务状况恶化，公司应收账款面临不能如期全额收回的风险，将会对公司的经营业绩和资金状况产生负面影响。 （七）商誉减值风险 截至报告期末，公司商誉账面价值为10,402.16万元，占合并财务报表资产总额的8.59%。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，于每个会计年度末对商誉进行减值测试，根据减值测试结果，公司目前尚未计提商誉减值。如果未来新收购子公司因市场开拓不利、自身业务能力下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则公司会持续存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 （八）公司收入和盈利受PCB行业影响较大的风险 公司产品早期主要应用于五金卫浴等通用电镀领域，PCB领域占比较低，近年来，随着公司在PCB应用领域投入的加大，水平沉铜、化学镍金、脉冲镀铜、填孔镀铜、载板填孔镀铜、高纵横比直流电镀铜、黑影等PCB及载板的化学镀及电镀工艺所需产品的技术实现突破及补充，PCB领域销售收入逐渐增大，因此，PCB行业的景气程度及需求情况对公司的收入和盈利将会产生较大影响，公司的收入和盈利存在受PCB行业影响较大的风险。 （九）复合铜箔市场不达预期及新业务市场开拓的风险 能等领域。由于复合铜箔的市场状况将直接传导而影响上游复合铜箔设备制造及专用化学品生产及交付，且下游客户对不同技术路线的选择仍存在不确定性，从而使公司面临复合铜箔市场不达预期及新业务市场开拓风险。 （十）宏观环境风险 公司的专用化学品及专用设备产品广泛应用于印刷电路板、新能源、通讯设备、手机零部件、五金卫浴和汽车零部件等领域，下游行业需求的变化将会对公司经营业绩产生一定的影响。中国宏观经济状况、中美贸易摩擦、房地产景气程度、汽车减税政策、环保政策等因素均会对公司下游行业产生影响，进而对公司产品的需求产生影响，给公司的经营业绩带来波动风险。 四、重大违规事项 2023年度，公司不存在重大违规事项。 五、主要财务指标的变动原因及合理性 （一）主要会计数据 单位：人民币元
1、营业收入和扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入：报告期内，公司进一步购买康迪斯威股权，新增被动元件镀锡专用化学品产品品类收入；增资控股PCB及半导体电镀设备企业明毅电子并引进铜箔生产设备合作方成立控股公司惠州毅领，扩大并提升机械设备研发和制造能力，新增了设备及设备构件类收入。 2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期有所减少，且公司进一步购买江西博泉股权，财务核算由其他权益工具投资转为控股子公司产生投资收益527.23万元；此外，当期计入损益的政府补助较上年度有所增加。 3、经营活动产生的现金流量净额：主要系公司进一步加强内部组织架构及研发平台的建设，积极引进管理人才及高学历研发人员等，制定了更具竞争力的人才薪酬和激励政策；同时公司积极优化自身业务布局，收购或新设多家子公司以推动表面工程专用化学品及设备发展，使得公司员工薪酬水平及员工人数较上年度均有所增长所致。 4、总资产：主要系报告期内公司通过产业整合，对外投资收购电子化学品及设备公司所致。 5、扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）：报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期有所减少，且公司进一步购买江西博泉股权，财务核算由其他权益工具投资转为控股子公司产生投资收益527.23万元；此外，当期计入损益的政府补助较上年度有所增加。 综上，公司2023年度主要财务数据及指标变动具备合理性。 六、核心竞争力的变化情况 （一）公司的核心竞争力 1、相较于国内竞争对手的竞争优势 （1）研发优势 表面工程化学品及专用设备行业是研发驱动型行业，因此，自设立以来，公司把研发作为公司第一生产力，注重研发团队建设。经过多年的培养和积累，公司逐渐发展了一支强大研发团队，产品研究领域涉及PCB、新能源（锂电、光伏）、半导体应用、手机通讯、五金卫浴和汽车零部件等多个行业，并形成了丰富的研究成果。公司累计取得国内外85项发明专利，93项实用新型专利。公司拥有国内外先进检测分析仪器、设备100余台，并组建了专业的分析化验团队。报告期内，公司牵头承担了国家重点研发计划项目《高稳定绿色化电镀工艺技术与成套装备》（项目编号：2023YFB3408200），在绿色环保电镀行业树立了标杆；公司子公司二轻研究所成功获得CMA检测资质认证，可作为第三方提供权威专业的分析报告。检测实力的增加为产品研发提供强有力的保障。 在表面工程化学品方面，多项核心技术如PCB水平沉铜专用化学品制备及应用技术、PCB化学镍金专用化学品制备及应用技术、PCB脉冲电镀铜专用化学品制备及应用技术、PCB填孔电镀专用化学品制备及应用技术、被动元件镀锡化学品制备及应用技术、无氰电镀添加剂制备及应用技术、ABS无铬微蚀专用化学品制备及应用技术、高效单晶异质结太阳能电池电镀添加剂制备及应用技术等突破国际巨头企业的技术封锁，在行业内典型客户中实现了规模化应用。 报告期内，公司“PCB脉冲电镀系列产品在高厚径比PCB电镀中的应用”项目通在产学研合作中，公司与哈尔滨工业大学成立联合实验室，在高速电镀与新能源专用化学品等板块开展深度合作；与北京理工大学深圳研究院合作建立三孚北理新材料科学中心，在特种装备专用化学品领域开展研发合作；与广东工业大学签订技术开发合同，在PCB专用化学品研制领域开展深入合作等。在企业共研方面，公司与异质结电池头部企业安徽华晟签订光伏电池栅线镀铜合作开发协议；公司与普乐科技签约战略合作协议，推动毛细结构银浆在topcon电池栅线上的应用等。 在表面工程专用设备方面，公司积极拓展专用化学品配套设备相关产业链，增资控股明毅电子，其成立于1999年，深耕PCB设备制造行业二十余年，一直专注于PCB设备的研发和制造，在高精密、超薄化等高端PCB生产线方面具有一定的竞争力；此外，公司引进铜箔生产设备合作方共同设立了合资公司惠州毅领，其作为一家专精于自动化设备研发的自主创新型企业，具备非标自主研发能力，主要服务于新能源锂电池生产、铜箔行业、非标自动化设备研发等多个领域；公司凭借在表面工程化学品应用领域多年的积累，高度重视与子公司的研发联动，三孚研究院分别与明毅电子、惠州毅领在复合铜箔一步法设备研发迭代上投入研发团队，联合助力设备的改进升级。 （2）人才团队优势 人才是公司的第一资源，公司通过建立完善的人才培养和激励机制，集聚了一大批优秀的研发骨干和经营管理人才，为公司的持续创新和发展壮大提供了强而有力的保障。公司建立了完善的薪酬和激励机制，将员工的短期利益、长期利益与个人业绩、公司发展进行绑定，鼓励员工与公司共同成长和进步。同时，公司实施股权激励计划，增强了对优秀人才的吸引力，激发了员工的工作积极性，提升了公司的凝聚力和战斗力，使公司成为一支紧密团结、高效协作的优秀团体。 公司实施ABC人才战略，优化人才结构，将进一步完善研发技术体系建设：A类人才即专家智库，通过产学研合作、企业间整合合作等方式，凝聚及培养行业领军人才，打造行业领先的专家智库；B类人才为公司核心研发团队，联合高校、研究院培养、引进、提拔研发项目带头人，组建高水平核心研发团队；C类人才为公司（3）客户优势 公司是我国最早从事表面工程化学品研究的企业之一，凭借突出的研发能力、优秀的产品质量和优质的技术服务，以及多年的经营和发展，积累了近1,000家客户，在业内获得了良好的品牌形象和影响力，并与众多细分行业的优质企业建立了良好而稳定的合作关系，在表面工程专用化学品方面，如PCB领域的沪电股份（002463.SZ）、崇达技术（002815.SZ）、方正科技（600601.SH）、生益电子（688183.SH）、深南电路（002916.SZ）、胜宏科技（300476.SZ）、健鼎科技（3044.TW）、建滔集团（00148.HK）、中京电子（002579.SZ）、奥士康（002913.SZ）和依利安达等，通讯电子行业的大富科技（300134.SZ）和瑞声科技（02018.HK）等；五金卫浴行业的恒洁卫浴、路达工业、海鸥住工（002084.SZ）、三花智控（002050.SZ）等；在表面工程专用设备领域的主要客户有景旺电子（603228.SH）、瀚宇博德（5469.TW）、华通精密、生益电子（688183.SH）、嘉元科技（688388.SH）等，为公司的持续发展打下了坚实的客户基础。 （4）完善的产品体系 表面工程化学品具有质量要求高、专用性强、品种多的特点，对生产企业的研发创新能力要求较高。国内大多数企业产品较为单一，仅具备供应某一细分领域产品的能力。公司凭借强大的研发团队，经过多年技术积累，现已形成完备的产品线，产品技术覆盖PCB、新能源（锂电、光伏等）、手机通讯、通信设备、五金卫浴、汽车零部件等众多专业领域。在产品研发和技术创新体系的支撑下，公司凭借国内领先的产品创新能力，能够为下游表面处理加工企业供应各类型、多系列的表面工程专用化学品，满足下游客户多样化、个性化需求。报告期内，公司新增控股江西博泉、康迪斯威，补齐公司在脉冲电镀、填孔电镀等PCB或载板铜面表面处理的其他关键制程以及被动元器件表面处理所需的电子化学品产品，进一步了丰富公司电子化学品板块的产品品类。 在表面工程设备方面，为进一步提升公司在电子化学品板块的核心竞争力，充分发挥工艺、材料与设备之间的协同效应，增加公司客户粘性，公司积极拓展表面参与复合铜箔电镀生产中专用设备及化学品的配套使用技术研究，并在报告期内取得了显著成果；报告期内，公司完成对PCB及半导体电镀设备企业明毅电子的增资控股，并引进铜箔生产设备合作方共同设立了合资公司惠州毅领，完善了在表面工程专用设备领域的人才及技术储备。 目前，公司已成为国内少数可为PCB、新能源等领域客户提供专用化学品及专用设备整体解决方案的表面工程技术服务提供商。 （5）区位优势 珠三角地区是我国PCB制造业主要聚集地，聚集了大批优秀的PCB制造企业，公司地处珠三角核心位置的广州市，具有便捷的区位优势，为高效服务客户提供了便利。同时，广州周边聚集了华南地区众多的电镀产业园，便利的地理位置使得公司能够以最快的速度响应客户的需求。随着港珠澳粤港澳大湾区的规划与建设，公司所处区位优势将会得到更大的发展。 广州作为我国重要的科教基地之一，高等院校较多，科研力量雄厚，专业人才充足，优越的地理位置保证公司能够挖掘和吸引不同专业领域的优秀人才，可以在人力资源储备上为公司各方面发展提供不竭动力。 另外，公司经过多年布局，在长三角、珠三角等电镀发达区域构建了完善的分、子公司服务网络，可迅速高效地为下游客户提供产品与技术支持。此外，公司与重庆巨科产业园区达成战略合作关系，共同投资成立重庆慷能，开创了园区合作新模式。未来，公司将在园区合作、经销商培养上持续投入，构建更为全面、精确的服务网络。 2、公司表面工程化学品相较于国际竞争对手的竞争优势 （1）创新效率优势 由于我国是表面工程化学品及表面工程专用设备的最大需求和应用市场，与外资巨头企业相比，公司的产品开发和产品应用研究具有更贴近客户和市场的优势，公司的研发人员可以与客户进行通畅交流与紧密合作，能够更快地获得客户需求信变化的产品和技术。而跨国公司的信息反馈时间和决策时间相对较长，效率相对较慢。 （2）成本优势 与安美特、罗门哈斯、麦德美乐思等行业国际巨头相比，由于国内生产要素成本低于发达国家，使得公司产品成本低于行业国际巨头水平，因此，与国际巨头的产品相比，公司产品在性能指标均能达到客户要求的同时，具有明显的价格优势。 （3）本土化服务优势 为了提供更优质的销售和技术服务，公司在广州、江西、南京、苏州、宁波、深圳、厦门、中山、惠州和重庆等地建有销售服务中心，销售服务网络能够覆盖珠江三角洲和长江三角洲等产业聚集区，能够为客户提供快速、便捷的售后服务。与外资企业相比，公司能够为国内客户提供便捷高效的技术服务，因此，公司可以凭借本土化服务优势，更好地服务客户和开发客户。 （二）核心竞争力变化情况 2023年度，公司核心竞争力未发生不利变化。 七、研发支出变化及研发进展 （一）研发支出及变化情况 2023年，公司继续加大研发投入。2023年度，公司研发费用为5,057.92万元，较2022年增加2,183.20万元，增幅75.94%。 （二）研发进展 2023年度，公司进一步加强创新能力建设和研发投入，新增国内发明专利14项，实用新型专利47项。截至2023年12月31日，公司在研项目17项。 八、新增业务进展是否与前期信息披露一致 不适用。 九、募集资金的使用情况及是否合规 截至2023年12月31日，公司募集资金使用及当期余额情况如下： 单位：元
该账户存放的募集资金于2022年12月29日使用完毕并销户。 公司于招商银行股份有限公司广州开发区支行开立的账号为120907422110858的募集资金专户存放募集资金，该账户存放的募集资金已于2023年6月30日使用完毕。该账户已于2023年7月7日销户。 2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况 公司控股股东为上官文龙，其直接持有公司股票27,952,000股，本年度持股数未发生增减变动。公司实际控制人为上官文龙和瞿承红夫妇，直接控制公司46.22%股份所对应的表决权，本年度间接控股数量未发生变动。 公司收到詹益腾先生、邓正平先生出具的《关于股份减持计划时间届满暨减持结果的告知函》，詹益腾先生通过集中竞价方式累计减持公司股份524,535股，邓正平先生通过集中竞价方式累计减持公司股份97,712股。 除上述减持情况外，2023年公司董事、监事和高级管理人员自上市后直接持股及间接持股数量均未发生变动。公司控股股东、实际控制人和董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。 十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项 保荐机构未发现应当发表意见的其他事项。 保荐机构和保荐代表人注意到：2023年公司实现收入49,740.74万元，增幅13,278.29万元，同比增长36.42%，实现净利润-3,481.15万元，其中设备商品业务收入由2022年的0万元增加至2023年的14,028.27万元，增幅14,028.27万元，占整体收入增幅贡献比为105.65%，该部分收入主要由2023年新并表主体广州明毅电子机械有限公司及惠州毅领智能装备有限公司等贡献。 由于2023年收入大幅增加，2023年收入指标分别可以满足2021年限制性股票激励计划（下称“2021年激励”）、2022年期权激励计划（下称“2022年激励”）及2023年期权激励计划（下称“2023年激励”）对应年度的业绩考核目标，因此2024年拟归属/行权的股票数量具体如下： 数量单位：万股；价格单位：元/股
公司于2024年4月23日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了相关议案合计作废处理的限制性股票数量为390,950股； 注2：授予/行权价格为历次激励计划原授予价格，未考虑各种调整事项。 公司收购并设立设备生产销售子公司属于具有协同性质的多元化扩张，该等子公司生产销售的设备属于使用表面工程化学品的生产设备，与公司原有业务具有共同的客户群。考虑到公司在表面工程化学品制造行业中积累的生产管理经验与设备生产制造板块所需的生产管理经验存在差异、新业务板块与现有业务板块进行协同整合的预期困难等因素，具有协同性质的多元化扩张可能无法在短期内为公司带来正向的协同效应，保荐机构提请广大投资者注意投资风险。 中财网
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