绿的谐波(688017):北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书三
原标题:绿的谐波:北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书三 二零二四年五月 目 录 一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 6 二、本次发行的发行方案 ........................................................................................... 6 三、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 6 四、发行人的控股股东和实际控制人 ....................................................................... 7 五、发行人主要历史沿革及目前股本情况 ............................................................... 8 六、发行人的业务 ....................................................................................................... 8 七、关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 9 八、发行人与业务经营有关的主要财产 ................................................................. 14 九、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 19 十、发行人公司章程的制定及修改 ......................................................................... 20 十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 21 十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 21 十二、发行人的税务 ................................................................................................. 22 十三、发行人的环境保护、产品质量和技术监督 ................................................. 23 十四、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 23 十五、重大诉讼、仲裁及行政处罚 ......................................................................... 24 附件一：重大业务合同 ............................................................................................. 28 北京市君合律师事务所 关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022年度向特定对象 发行 A股股票的补充法律意见书三 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”或“发行人”）的委托，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请本次发行事宜，于 2023年 3月 6日出具《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023年 5月 11日出具《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”，于2023年 9月 7日出具《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书二》（以下简称“《补充法律意见书二》”，前述《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》以下统称“已出具律师文件”）。 针对报告期内发行人本次发行相关情况的变化，本所根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，出具本《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书三》（以下简称“本补充法律意见书”），对已出具律师文件进行补充、修改。 为出具本补充法律意见书之目的，本所按照中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）相关法律、法规和规范性文件有关规定，在已出具律师文件所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事及高级管理人员询问并进行必要的讨论，取得由发行人获取并向本所提供的证明和文件。 本补充法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。本补充法律意见书中涉及境外有关事宜均有赖于发行人境外律师及代理机构提供的法律意见。 本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。 为出具本补充法律意见书，本所审查发行人提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是已出具律师文件不可分割的一部分。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会及上交所审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 一、本次发行的批准和授权 (一) 发行人董事会和股东大会批准 发行人已分别于 2022年 10月 28日、2022年 11月 15日召开第二届董事会第八次会议、2022年第二次临时股东大会会议，审议并通过了与本次发行相关的议案。 发行人于 2023年 4月 28日召开第二届董事会第十次会议、于 2023年 5月19日召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于调整公司<2022年度向特定对象发行 A股股票方案>的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》，对本次发行方案中的股东大会决议有效期进行调整。 发行人于 2023年 9月 20日召开第二届董事会第十二次会议、于 2023年 10月 23日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票决议有效期延长的议案》，将本次发行股东大会决议有效期延长至 2024年 10月 22日。 (二) 发行人股东大会授权 发行人于 2023年 9月 20日召开第二届董事会第十二次会议、于 2023年 10月 23日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项有效期的议案》，将股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的授权有效期延长至 2024年 10月 22日。 二、本次发行的发行方案 根据发行人于 2023年 9月 20日召开的第二届董事会第十二次会议、于 2023年 10月 23日召开的 2023年第一次临时股东大会，本次发行股东大会决议有效期延长至本次股东大会审议通过起 12个月，即 2024年 10月 22日。 除上述调整，本次发行的发行方案其他内容未发生变化。 三、本次发行的实质条件 截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备向特定对象发行 A股股票的实质性条件。本次发行的实质条件部分内容更新如下： (一) 本次发行未导致发行人控制权发生变化 截至本补充法律意见书出具日，公司的控股股东、实际控制人为自然人左昱昱、左晶，二人系兄弟关系。截至 2023年 12月 31日，二人合计持有公司 68,765,273股股份，占公司总股本的 40.77%。 根据《发行预案》，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 据此，本次发行并未导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。 (二) 发行人不存在不得发行股票的情形 根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议、2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、《发行预案》及其修订稿、天衡出具的《审计报告》（天衡审字（2024）01535号）、《内部控制审计报告》（天衡专字（2024）00703号）以及《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2024）00702号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2022）01810号）、发行人现任董事、监事及高级管理人员的书面确认、发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人不存在下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 四、发行人的控股股东和实际控制人 截至本补充法律意见书出具日，公司的共同控股股东、实际控制人为自然有公司 68,765,273股股份，占公司总股本的 40.77%。 五、发行人主要历史沿革及目前股本情况 (一) 发行人目前股本情况 根据公司披露的 2023年年度报告，截至 2023年 12月 31日，发行人前十大股东的持股情况具体如下：
根据发行人披露的公告及控股股东及实际控制人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在股份冻结或质押的情况。 六、发行人的业务 (一) 发行人的经营范围与经营资质 根据发行人提供的文件和确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司高新技术企业证书更新如下：
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有 2家境外子公司 UNIMOTION TECHNOLOGY PTE.LTD.及 Unimotion Technology GmbH 100%股权，该等境外子公司具体情况详见本补充法律意见书第八章第（一）节“发行人对外投资情况”。 (三) 发行人的主营业务 根据发行人披露的公告和说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为精密传动装置研发、设计、生产和销售，产品包括谐波减速器、机电一体化执行器及精密零部件。 根据发行人相关《审计报告》及财务报表、定期报告，发行人 2021年度、2022年度及 2023年（合并报表口径）主营业务收入分别为 44,013.40万元、442,214.80万元和 35,318.98万元，分别占当期发行人营业收入的 99.27%、99.21%和 99.16%。 综上所述，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人主营业务突出。 七、关联交易及同业竞争 (一) 发行人关联方 根据《公司法》《科创板上市规则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》等相关规定以及发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2024年 4月末，发行人的主要关联方及关联关系如下： 1. 公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东 (1) 控股股东
2. 报告期内持有公司 5%股份以上的其他主要股东
(1) 控股子公司 除前述关联方中的关联自然人外，发行人的关联自然人还包括前述关联自然人关系密切的家庭成员、公司的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员。 发行人董事、监事和高级管理人员名单如下：左昱昱、左晶、张雨文、李谦、王世海、储建华、陈恳、吴应宇、潘风明、李炳华、王刚、沈燕、归来、田航宇、吴利伦、陈志华、钱月明。 6. 关联法人或关联自然人直接或间接控制的，以及关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业主要如下：
8. 其他关联方 除上述已披露的关联方外，过去 12个月内具有前述 1-7项所列情形之一的法人、其他组织或自然人，亦构成发行人的关联方。 (二) 重大关联交易 根据发行人提供的关联交易协议、报告期内的《审计报告》及财务报表、发行人披露的公告及发行人说明， 2023年度，发行人及其控股子公司发生的主要关联交易更新如下： 1. 经常性关联交易 2023年度，发行人发生的经常性关联交易主要包括出售商品/提供劳务、购买商品/接受劳务等。 (1) 出售商品、提供劳务的关联交易 单位：万元
(2) 购买商品、接收劳务的关联交易 单位：万元
2. 偶发性关联交易 根据发行人披露的公告及发行人说明，自 2023年 6月 30日至 2023年 12月 31日，发行人及其控股子公司未发生新增偶发性关联交易。 (三) 同业竞争 根据左昱昱及左晶的确认并经本所律师核查，截至 2024年 4月末，左昱昱、左晶下属控制的其他企业新增如下：
八、发行人与业务经营有关的主要财产 （一） 发行人对外投资情况 1. 发行人控股子公司 根据发行人说明及本所律师核查，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增两家境外控股子公司 UNIMOTION TECHNOLOGY PTE.LTD.及 Unimotion Technology GmbH。 根据苏州工业园区行政审批局 2024年 1月 29日出具的《境外投资项目备31日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202400143号），德远控股（苏州）有限公司持有 UNIMOTION TECHNOLOGY PTE.LTD.100%股权，UNIMOTION TECHNOLOGY PTE.LTD.投资总额为人民币 376.95万元（折合 52.5万美元），经营范围为机械设备研发；机械设备销售；金属切削机床销售；电机及其控制系统研发；电机及其控制系统销售；增材制造装备销售；经济贸易咨询；销售代理；企业管理咨询。 根据苏州工业园区行政审批局 2024年 3月 19日出具的《境外投资项目备案通知书》（苏园行审境外投备[2024]第 42号）及江苏省商务厅 2024年 3月 21日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202400334号），德远控股（苏州）有限公司通过 UNIMOTION TECHNOLOGY PTE.LTD.持有 Unimotion Technology GmbH100%股权，Unimotion Technology GmbH投资总额为人民币 660.3万元（折合 93万美元），经营范围为机床和机械零件及装置的研发、贸易和销售，谐波减速器贸易。 （二） 发行人的租赁房产 1. 自第三方租赁房产 根据发行人提供的《租赁协议》及确认，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增 2项自第三方租赁房产，具体如下：
2. 向第三方租赁房产 根据发行人提供的《租赁协议》及确认，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司向第三方租赁的下述房产租赁合同已到期并续签，续签具体情况如下：
1. 商标 根据发行人提供的《商标注册证》、 国家知识产权局网站上的公开信息及发行人确认，自 2023年 6月 30日至 2023年 12月 31日，发行人及其控股子公司就其已取得的 3项境内注册商标专用权办理完成了续展手续，具体如下：
2. 专利 根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局网站上的公开信息及发行人确认，自 2023年 6月 30日至 2023年 12月 31日，发行人及其控股子公司新增取得国家知识产权局核发专利证书的境内专利共计 18项，具体如下：
根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局网站上的公开信息及发行人确认，自 2023年 6月 30日至 2023年 12月 31日，发行人及其控股子公司 4项已取得国家知识产权局核发专利证书的境内专利因期限届满而失效，具体如下：
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及本所律师核查，自 2023年 6月 30日至 2023年 12月 31日，发行人及其控股子公司新增取得 3项计算机软件著作权，具体如下：
4. 域名 根据发行人提供的《域名证书》及本所律师核查，自 2023年 6月 30日至2023年 12月 31日，发行人及其控股子公司就其已取得的 1项域名办理完成了续期手续，具体如下：
九、发行人的重大债权债务 （一） 重大业务合同 本所律师审查了发行人确认并提供的、发行人及其控股子公司报告期内履行的重大合同/协议。除特别说明外，发行人及其控股子公司的重大合同是指截至 2023年 12月 31日，发行人及其控股子公司正在履行或履行完毕的金额超过 1,000万元的主要销售合同，以及金额超过 300万元的主要采购合同，或其他金额未达到上述标准但对发行人或其控股子公司生产经营有重要影响的合同/协议，具体情况请见本补充法律意见书附件一“重大业务合同”。 根据本所律师的审查，发行人及其控股子公司签署的上述重大业务合同的内容和形式均合法、有效。 （二） 授信、借款及担保合同 根据发行人提供的借款合同，自 2023年 6月 30日至 2023年 12月 31日，发行人新增签署 4项正在履行中的借款合同： 2023年 7月 26日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行签署《流动资金借款合同》（编号：89082023280599），约定借款金额为 6,000万元，借款期限为 2023年 7月 26日至 2024年 7月 26日，利息按贷款实际发放日的前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期的贷款市场报价利率（LPR）减 105BPS计算，借款用途为置换招商银行贷款及支付货款等。 2023年 7月 26日，上海浦东发展银行股份有限公司苏州吴中支行向发行人放款 6,000万元。 2023年 7月 28日，发行人与中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行签署《流动资金借款合同》（编号：0110200010-2023年（吴县）字 02455号），约定借款金额为 4,000万元，借款期限为 1年，自首次提款日起算，利息按借款合同生效日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）减 105个基点计算，借款用途为支付货款。 4,000万元。 2023年 9月 15日，发行人与华夏银行股份有限公司苏州分行（以下简称“华夏银行苏州分行”）签署《流动资金借款合同》（编号：NJ022610120230175），约定借款金额为 5,000万元，借款期限为 2023年 9月 15日至 2024年 9月15日，利息按每笔提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）减 115个基点计算，借款用途限于经华夏银行苏州分行审批同意的提款申请书中所述贷款用途。 2023年 9月 15日，华夏银行苏州分行向发行人放款 5,000万元。 2023年 9月 27日，发行人与中国光大银行股份有限公司苏州分行签署《流动资金贷款合同》（编号：苏光木贷 2023107），约定借款金额为 1亿元，借款期限为 2023年 9月 27日至 2024年 10月 26日，利息按全国银行间同业拆借中心于 2023年 9月 20日公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）减125个基点计算，借款用途为支付材料款。 2023年 9月 27日，光大银行苏州木渎支行向发行人放款 1亿元。 根据本所律师的审查，上述借款合同的内容和形式均合法、有效。 （三） 发行人的侵权之债 根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至 2023年 12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因新增产生的重大侵权之债。 （四） 发行人与关联方的重大债权债务 根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2023年 12月 31日，除本补充法律意见书第七章“关联交易及同业竞争”所列关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他新增重大债权债务关系及担保事项。 十、发行人公司章程的制定及修改 (一) 发行人对公司章程的修改 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日共发生 1次章程修订，具体情况如下：
根据发行人提供的股东大会会议文件，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增召开股东大会情况如下：
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日发生如下变化： 2023年 9月 21日，发行人发布公告说明公司非独立董事王刚因公司内部调整原因辞去公司第二届董事会董事职务。2023年 10月 23日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，补选储建华为公司第二届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。 2023年 9月 21日，发行人发布公告说明公司非职工监事赵洪锋因个人原因辞去公司第二届监事会监事职务。2023年 10月 23日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，补选王刚为公司第二届监事会非职工监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。 根据发行人提供的文件、披露的公告及本所律师核查，自《补充法律意见书二》出具日至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员的变动符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。 十三、发行人的税务 （一） 发行人的主要税种、税率 截至 2023年 12月 31日，发行人及其境内控股子公司适用的主要税种和税率如下：
（二） 发行人享受的税收优惠 根据发行人相关审计报告、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内新增享受一项税收优惠，具体如下： 根据财政部、税务总局于 2023年 9月发布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告 2023年第 43号），自 2023年 1月 1日至 2027年 12月 31日，公司作为先进制造业企业可以按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内（三） 发行人享受的政府补助 根据发行人确认，自 2023年 6月 30日至 2023年 12月 31日，发行人及其境内控股子公司新增收到的金额在 200万元以上的政府补助如下：
（四） 发行人的纳税情况 根据发行人及其境内控股子公司提供的文件及发行人的确认，并经本所律师的适当核查，自 2023年 6月 30日至 2023年 12月 31日，发行人及其境内控股子公司不存在因违反税收方面法律、法规而受到主管部门行政处罚的情形。 十四、发行人的环境保护、产品质量和技术监督 （一） 发行人的环境保护情况 1. 发行人遵守环保法律法规的情况 根据发行人的确认及本所律师的适当核查，自 2023年 6月 30日至 2023年12月 31日，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护法律、法规而受到主管部门行政处罚的情形。 （二） 发行人的产品质量和技术监督情况 根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师的适当核查，自 2023年 6月30日至 2023年 12月 31日，发行人及其控股子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律、法规而受到主管部门行政处罚的情形。 综上所述，根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人自 2023年 6月 30日至 2023年 12月 31日不存在环境保护、产品质量和技术监督方面的重大违法违规行为。 十五、发行人募集资金的运用 (一) 发行人前次募集资金使用的情况 根据发行人披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告（修订版）》，截至 2023年 12月 31日，发行人前次募集资金使用计划与实际使用情况更新如下： 单位：万元
单位：万元
2023年 9月 20日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 40,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构中信证券就该事项发表了同意意见。 2. 用超募资金永久补充流动资金情况更新 2023年 9月 20日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》，同意将部分超额募集资金 12,000万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构中信证券出具了无异议的核查意见。2023年 10月 23日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》。 3. 前次募集资金结余及结余募集资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司未使用的募集资金余额为 38,941.21万元（含累计募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费净额）。前次募集资金投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。 4. 募集资金使用及披露中存在的问题 根据《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《中信证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见》及公司公告文件，公司 2023年度募集资金使用及披露存在如下问题： 存在部分闲置募集资金进行现金管理超过董事会授权有效期的事项，但相关理财产品已于 2023年 10月 7日到期收回，且公司已召开董事会审议通过《关于补充确认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对相关使用部分闲置募集资金进行现金管理超过董事会授权有效期的事项进行了补充确认。公司独立董事、监事会、保荐机构中信证券就该事项发表了同意意见。 存在将募集资金转入一般户进行存放及现金管理的情况，但截至《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具日均已转回。公司承诺后续公司进行现金管理时，如需购买非募集资金专户的理财产品，公司将设立理财专用账户并公告，并在理财专用账户中进行管理。公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。 除上述情形外，公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。 十六、重大诉讼、仲裁及行政处罚 （一） 发行人、发行人控股子公司的涉诉及处罚情况 根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司不存在新增重大诉讼或行政处罚情况。 （二） 持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理涉诉及行政处罚情况 根据相关主体提供的文件及确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理不存在新增诉讼或行政处罚情况。 （以下无正文） 附件一：重大业务合同 一、经销合作协议 |
