绿的谐波(688017):3-1 中信证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:绿的谐波:3-1 中信证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书 二〇二四年五月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所（下称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义） 目 录 声 明........................................................................................................................... 1 目 录........................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................ 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................. 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ................................................................. 3 三、项目协办人及其他项目组成员 ..................................................................... 4 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ............................................................. 4 五、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系 ............... 20 七、本机构的内核程序与内核意见 ................................................................... 22 第二节 保荐机构承诺事项 .................................................................................... 23 第三节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ........................................................ 24 一、本次证券发行决策程序 ............................................................................... 24 二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 ... 25 三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ........................... 26 四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 ..................... 30 五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ........................................................... 31 六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 ....................................................................................................................... 32 七、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 ............................................................................................................................... 32 八、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 33 九、对发行人发展前景的简要评价 ................................................................... 39 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 孙鹏飞，男，保荐代表人，现任中信证券中信证券全球投资银行管理委员会工业与先进制造行业组执行总经理，曾负责或参与三一重能股份有限公司 IPO项目、北京经纬恒润科技股份有限公司 IPO项目、中信金属股份有限公司 IPO项目、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 IPO项目、广联航空工业股份有限公司IPO项目、山东新巨丰科技包装股份有限公司 IPO项目、科德数控股份有限公司IPO项目、北京左江科技股份有限公司 IPO项目、奥瑞金科技股份有限公司 IPO项目、成都深冷液化设备股份有限公司 IPO项目、北京安达维尔科技股份有限公司 IPO项目、上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组项目、江苏润和软件股份有限公司重大资产重组项目、中航航空电子系统股份有限公司可转债项目、潍柴动力股份有限公司非公开发行项目、万向钱潮股份有限公司非公开发行项目、金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行项目、阳光电源股份有限公司非公开发行项目、桐昆集团股份有限公司非公开发行项目、江苏神通阀门股份有限公司非公开发行项目等，具有丰富的投资银行业务经验。 高士博，男，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会并购业务线执行总经理。曾先后负责或参与了中信特钢整体上市及发行可转债融资项目、徐工机械反向吸收合并徐工有限上市、韵达股份借壳新海股份、一汽股份资产置换及重组、江苏国泰集团整体上市及分拆子公司瑞泰新材创业板上市、华友钴业发行股份购买资产、天顺风能发行股份购买资产、中钨高新重大资产重组、迪马股份重大资产重组、海博股份发行股份购买农房集团、钢构工程重大资产重组、常宝股份发行股份购买民营医院 、天科股份重大资产重组、东方电气重大资产重组、海立股份跨境收购马瑞利、鄂武商要约收购项目、四川双马要约收购项目、丰华股份收购项目、长航油运重新上市项目等，具有丰富的投资银行业务经验。 （后附“保荐代表人专项授权书”） 三、项目协办人及其他项目组成员 中信证券指定林鸿阳作为本次发行的项目协办人，指定林飞鸿、宋璨江、邹建辉、胡启豪、马博飞、封自强、陈胤轩为其他项目组成员。 项目协办人主要执业情况如下： 林鸿阳，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，拥有7年投资银行业务从业经验，曾参与新巨丰 IPO项目、华达股份 IPO项目、凯文教育非公开发行项目、东旭蓝天非公开发行项目、鹰高投资非公开发行可交换债券等项目。 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 上市公司向特定对象发行 A股股票。 五、发行人基本情况
2018年 8月 31日，天衡会计师出具了天衡审字（2018）02140号《审计报告》，对绿的有限截至 2018年 4月 30日的整体资产与负债进行了审计，截至2018年 4月 30日，绿的有限经审计的净资产为 280,387,602.96元。 2018年9月3日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴苏评报字（2018）第 0097号《评估报告》，对绿的有限截至 2018年 4月 30日的整体资产与负债进行了评估。截至 2018年 4月 30日，绿的有限经评估的净资产为 357,832,939.12元。 2018年 9月 3日，绿的有限股东会作出决议，全体股东一致同意按照绿的有限经审计净资产折股，整体变更设立股份有限公司。绿的有限以经审计的净资产 280,387,602.96元按照 1：0.303152的比例折为股份有限公司的股本总额85,000,000股，每股面值人民币 1元，折股溢价部分 195,387,602.96元计入股份有限公司资本公积。 2018年 9月 18日，公司召开创立大会，审议通过整体变更设立股份有限公司相关事宜。同日，天衡会计师对公司的注册资本进行了审验，并出具了天衡验字（2018）00083号《验资报告》，确认各发起人的出资均已全部到位。 2018年 10月 29日，公司取得了苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320506567813635P的《营业执照》。 绿的谐波设立时股权结构如下： 单位：万股，%
1、2018年11月，增资 2018年 11月 15日，绿的谐波召开股东大会，同意新增三名股东长峡金石、中信并购基金和方广资本。 长峡金石、方广资本和中信并购基金均按照 47.06元/股的价格，分别以货币10,000.00万元、10,000.00万元和 5,000.00万元认购新增股本 212.50万股、212.50万股和 106.25万股。 2020年 3月 8日，天衡会计师出具了天衡专字（2020）00343号《出资复核报告》，经审验，截至 2018年 11月 26日，公司已收到长峡金石、中信并购基金及方广资本所缴纳的投资款。 2018年 11月 27日，绿的谐波在苏州市行政审批局办理完成了本次增资的工商变更登记手续。 本次增资后，绿的谐波的股权结构如下：
2020年 7月 31日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1650号），同意绿的谐波首次公开发行股票的注册申请。 绿的谐波发行的 A股股票于 2020年 8月 28日在上海证券交易所科创板上市，证券简称“绿的谐波”，证券代码“688017”，每股面值为 1.00元，每股发行价格为 35.06元；公开首次公开发行的股票数量为 3,010.42万股，公司首次公开发行后的总股本为 12,041.67万股。 首次公开发行完成后，公司股权结构情况如下：
2022年 5月 16日，公司利润分配及转增股本方案经 2021年年度股东大会审议通过，同意以公司总股本 120,416,700股为基数，每股派发现金红利 0.65元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利78,270,855元，转增 48,166,680股，本次分配后总股本为 168,583,380股。本次转增股本的股权登记日为 2022年 6月 29日，并于 2022年 7月 1日上市流通。 本次转增股本后，公司股权结构情况如下：
2023年 2月 24日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意向 153名激励对象定向发行 88,788股公司 A股普通股股票。天衡会计师已就本次向激励对象定向发行公司 A股普通股股票出具《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分认购资金到账情况的验资报告》（天衡验字（2023）00034号），2023年 6月 6日，公司对上述 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象完成归属登记。 本次向激励对象归属 88,788股限制性股票后，公司股权结构情况如下：
（三）发行人最新股权结构和前十名股东情况 1、发行人股权结构 截至2023年12月31日，公司股本结构如下：
截至2023年12月31日，公司前十大股东情况如下：
1、发行人的主营业务 公司是一家专业从事精密传动装置研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品包括谐波减速器及精密零部件、机电一体化产品、智能自动化装备等。公司产品广泛应用于工业机器人、服务机器人、数控机床、医疗器械、半导体生产设备、新能源装备等高端制造领域。 经过多年持续研发投入，发行人在国内率先实现了谐波减速器的工业化生产和规模化应用，打破了国际品牌在国内机器人谐波减速器领域的垄断。为进一步提升公司产品核心竞争力，加速国产替代进程，助力公司战略布局，公司通过自主创新、自主研发，发展完善了新一代谐波啮合“P齿形”设计理论体系、新一代三次谐波技术、机电耦合技术、轴承优化、独特材料改性技术、齿廓修形优化技术、协同高效润滑技术及超精密制造加工工艺等核心技术。公司已通过 ISO9001及 ISO14001国际质量体系认证，并且为我国多项精密减速器领域国家标准主要起草单位。 2、主要产品及服务 公司主要产品分为谐波减速器及精密零部件、机电一体化产品、智能自动化装备等： （1）谐波减速器及精密零部件 公司减速器产品按其结构和技术特点可分为以下系列：
公司精密零部件产品按其结构和技术特点可分为以下系列：
公司机电一体化产品是机电传动及电液传动集成模块，为客户提供更为标准化的解决方案。机电一体化产品主要包括以下系列：
公司智能自动化装备旨在为客户提供工业自动化生产线装备，主要产品包括液压磨抛工具、柔性制造系统（FMS系统），基于机器视觉的柔性倒角机、螺纹自动通止检测机等定制化专机，打磨专机，数字化工厂等。
1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示： 单位：万元
（1）2021年度 2022年 4月 21日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》，具体分配方案为：拟以实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 6.5元（含税）并以资本公积金转增股本 4股，不送红股。以公司截止2021年 12月 31日的总股本计算，本次利润分配合计拟派发现金红利78,270,855.00元（含税），占公司 2021年度合并报表表中归属于上市公司股东净利润的 41.37%。公司同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转送 4股，合计转增 48,166,680股，转增后公司总股本变更为 168,583,380股。2022年5月 16日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。2022年 6月 30日，2021年度权益分配实施完毕。 （2）2022年度 2023年 4月 28日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配的方案的议案》，具体分配方案为：拟以实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税）。 以公司截止 2022年 12月 31日的总股本计算，本次利润分配合计拟派发现金红利 16,858,338元（含税），占公司 2022年度合并报表表中归属于上市公司股东净利润的 10.86%。实施权益分派股权登记日期间，因公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 2023年 5月 19日，公司召开了 2022年年度股东大会，审议通过了《关于 2022年度利润分配的方案的议案》。2023年 6月 26日，2022年度权益分配实施完毕。 （3）2023年度 2024年4月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，具体分配方案为：拟以实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税）。以公司截止2023年12月31日的总股本计算，本次利润分配合计拟派发现金红利50,601,650.40元（含税），占公司2023年度合并报表表中归属于上市公司股东净利润的 60.13%。实施权益分派股权登记日期间，因公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议通过后方可实施。 3、公司最近三年现金股利分配情况 2021年至2023年，公司累计现金分红金额为14,574.38万元，符合《公司章程》的有关规定。公司最近三年现金股利分配的具体情况如下： 单位：万元
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买设备、扩大再生产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化公司资产结构和财务结构，促进公司的快速发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 （六）发行人控股股东及实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人为自然人左昱昱、左晶，二人系兄弟关系。截至2023年12月31日，二人分别持有公司 20.38%股份，合计控制 40.77%股份。其分别担任公司的董事长和副董事长职务，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策，并在重大决策方面均形成一致意见，构成了对公司的共同控制。 根据左昱昱、左晶于 2018年 12月 15日签署的《一致行动协议》，左昱昱和左晶确认，自 2013年 11月左晶取得公司股权之日起，二人即实际采取一致行动，并通过在公司的股东会/股东大会、董事会上采取相同意思表示的方式，实施一致行动。二人自《一致行动协议》生效之日起，在下列事项上继续采取一致行动，作出相同的意思表示：1、行使股东大会的表决权；2、向董事会、股东大会行使提案权；3、行使董事、监事、高级管理人员候选人提名/推荐权；4、保证其本人及其所提名的董事人选在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。二人在作出一致行动前，将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意见行使表决权、提案权、提名权等权利（以下统称“表决权”）。 如协商后未能形成统一表决意见，二人仍采取一致行动，左晶以左昱昱的意见为准行使表决权。2023年 8月 29日，左昱昱、左晶再次签署《一致行动协议》， 主要条款与前次协议一致，从而延续了二者的一致行动关系。 发行人控股股东及实际控制人左昱昱、左晶二人简历如下： 1、左昱昱先生 男，1970年出生，中国国籍，南京大学物理学专业，本科学历，无境外永 久居留权。1995年至 1997年就职于南京土畜产进出口股份有限公司，1997年至 1999年就职于苏州高新区外贸公司，1999年至 2001年在恒加金属任职，2001 年至今任恒加金属总经理，2011年至今历任公司执行董事、董事长。 2、左晶先生 男，1965年出生，中国国籍，中共中央党校经理管理专业，本科学历，无 境外永久居留权。1982年至 1995年历任吴县财政税务局办事员、副所长，1995 年至 2003年历任苏州市吴城地税局所长、分局长，2003年至 2009年任苏州市 地税局第五分局副局长，2009年至 2013年任苏州市相城区地税局副局长，2014 年至今历任绿的谐波董事、总经理，现任公司副董事长。 （七）发行人主要股东和实际控制人持有公司股权结构图 截至2023年12月31日，发行人主要股东和实际控制人持有公司股权结构 图如下： （八）发行人主要财务数据及财务指标 发行人 2021年度、2022年度和2023年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告天衡审字（2022）01221号、天衡审字（2023）02114号和天衡审字（2024）01535号。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
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