绿的谐波(688017):1-1 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2002年度向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)
原标题:绿的谐波:1-1 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2002年度向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿) 证券代码:688017 证券简称:绿的谐波 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 Leader Harmonious Drive Systems Co., Ltd. (苏州市吴中区木渎镇木胥西路 19号) 2022年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书 (注册稿) 保荐人(主承销商) 二〇二四年五月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;投资者自主判断本公司的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因本公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本募集说明书正文内容,并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十次会议、2022年第二次临时股东大会及 2022年年度股东大会审议通过,以及上交所审核通过,尚需报中国证监会履行注册程序。 二、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名(含 35名)符合法律法规规定的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经中国证监会同意注册后,按照相关法律法规的规定及监管部门要求,由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内,根据本次发行申购报价情况,以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。 三、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式,本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%,定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后,按照相关法律法规的规定及监管部门要求,由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定,但不低于前述发行底价。 四、本次发行股票的股票数量不超过 50,575,014股,不超过本次发行前公司总股本的 30%,最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后,根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的,本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的,则本次发行的股票数量届时相应调整。 五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 202,653.38万元(含本数),扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目: 单位:万元
本次向特定对象发行募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额,在上述募集资金投资项目范围内,根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整募集资金使用安排,募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。 六、本次发行完成后,发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份,亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。 七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3号)等相关文件规定,公司制定了关于公司未来三年(2022—2024年)股东分红回报规划。公司将实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,不断回报广大投资者。 八、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定,本次向特定对象发行后,公司的股权分布不会导致不符合上市条件。 九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定和要求,为保障中小投资者利益,公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,相关情况详见本募集说明书“第六章 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明与承诺”。 十、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”章节,并特别注意以下风险: (一)行业风险 公司核心产品是精密谐波减速器,其最大的下游应用领域为工业机器人。 2021年虽然受宏观经济持续影响,但我国制造业对自动化、智能化生产模式的需求依然旺盛。同时随着我国《“十四五”机器人产业发展规划》等政策的出台,将进一步促进工业机器人行业的持续发展。根据国家统计局数据,2023年国内工业机器人产量429,534台/套,同比下降了3.05%。 公司未来经营业绩受到宏观经济、产业政策、下游行业投资周期、市场竞争、技术研发、市场拓展等多个方面的影响。虽然公司报告期营业收入增长迅速,如果未来汽车和 3C电子等工业机器人下游行业需求再度低迷或增速停滞、工业机器人应用领域不能持续扩大,则作为其核心零部件的谐波减速器需求量降低,将导致公司业务量出现下滑,公司将面临下游行业发展不及预期带来的经营风险。 (二)宏观经济风险 公司未来经营业绩受到产业政策、下游行业投资周期、宏观环境、中美贸易摩擦、俄乌战争等宏观因素的影响。公司报告期内营业收入增长较快,境外收入占主营业务收入整体比例较低、规模较小,但如果未来发行人面临的经营环境、国际政治形势等发生变化,可能导致发行人经营业绩增长放缓或下滑。 (三)毛利率波动风险 报告期内,公司综合毛利率分别为 52.52%、48.69%和41.14%,处于较高水平。未来,公司可能由于市场环境变化、产品销售价格下降、原辅材料价格波动、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致综合毛利率水平下降,从而可能对公司盈利能力产生较大影响。 (四)产品研发风险 精密传动装置的研发投入大、技术门槛高、工艺流程复杂,同时公司不仅需要面对新进竞争对手的追赶压力,还需面对国际领先科技企业的竞争,只有持续保持产品技术先进性才能够不断提升盈利能力。为此,公司每年需要投入大量经费从事产品研发。如果公司不能获取充足经费支撑技术研发,或大量的研发投入不能取得先进的技术成果,将缩减公司盈利空间,对公司持续盈利能力将产生重大影响。 (五)存货余额较高风险 报告期各期末,公司存货账面价值为 17,921.86万元、24,937.18万元和25,396.83万元,占资产总额的比例分别为 8.60%、10.33%和9.03%。公司存货账面价值呈逐年上升趋势,其中存货构成主要以原材料、在产品、半成品和库存商品为主。存货余额维持在较高水平,一方面占用发行人大量营运资金,降低了资金使用效率;另一方面,若在生产及交付过程中,出现客户要求进行设计变更而导致产品成本大幅增加,或因客户需求变化而发生订单取消、客户退货的情形,可能导致存货发生减值的风险,发行人的经营业绩将受到不利影响。 (六)税收优惠及政府补助政策变化的风险 目前公司已取得高新技术企业的认定,可享受高新技术企业优惠所得税率减按 15%税率缴纳所得税。同时,机器人关键零部件行业属于国家鼓励发展的战略性产业,国家出台了多项产业政策,各级政府也都给予一定的财政扶持,为机器人关键零部件行业营造了良好的政策环境,促进了行业的持续稳定发展。 报告期内,公司非经常性损益主要由政府补助、理财收益构成。报告期内,公司归属于普通股股东的非经常性损益净额金额分别为 4,227.53万元、2,777.99万元和952.50万元,占公司归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 22.35%、17.89%和 11.32%。如果未来国家及地方政府税收优惠或政府补助政策出现不可预测的调整,或是公司未来不能继续被认定为高新技术企业,将对公司的盈利能力和经营情况造成一定的不利影响。 (七)募投项目产能过剩及预期效益无法实现风险 公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的,投入后将会进一步优化公司产品结构。本次募集资金投资项目涉及的产品及服务可能会根据竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化等发生调整,建设计划能否按时完成、项目的实施过程、实施效果等都存在一定的不确定性,如果市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力,可能存在产能过剩及预期效益无法实现的风险。 (八)摊薄公司即期回报的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加,而募投项目效益的产生需要一定时间周期,在募投项目产生效益之前,公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长,则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................. 8 释 义............................................................................................................................ 10 第一章 发行人基本情况 ......................................................................................... 13 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 13 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ........................................... 15 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 44 五、截至最近一期末,不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 51 六、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 ............................... 55 七、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 60 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 63 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 63 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 65 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 66 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 68 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 69 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 69 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 69 第三章 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................. 70 一、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................... 70 二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ....................................... 73 三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ............................... 74 四、募集资金用于扩大既有业务的、拓展新业务的情形 ............................... 75 五、 募集资金用于研发投入的情况 ................................................................. 79 六、 募集资金用于补充流动资金、偿还债务的情况 ..................................... 79 七、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明,以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ............................................................... 80 八、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ........................... 80 九、最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 81 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 90 一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 91 二、本次发行完成后,上市公司科研创新能力的变化 ................................... 91 三、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化 ....................................... 91 四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................... 92 五、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ....................................................................... 92 第五章 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 93 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ........................................................................................................................... 93 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ....................................... 96 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................... 97 第六章 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 99 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................... 99 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 100 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 101 三、保荐人(主承销商)声明 ......................................................................... 102 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 104 五、审计机构声明 ............................................................................................. 105 六、董事会声明与承诺 ..................................................................................... 106 释 义 在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
第一章 发行人基本情况 一、发行人基本情况
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 (一)前十大股东情况 截至2023年12月31日,公司前十大股东情况如下:
1、实际控制人和控股股东的基本情况 公司控股股东、实际控制人为自然人左昱昱、左晶,二人系兄弟关系。截至2023年 12月 31日,二人合计持有公司 68,765,273股股份,占公司总股本的40.77%。左昱昱、左晶分别担任公司的董事长和副董事长职务,能够决定和实质影响公司的经营方针、决策,并在重大决策方面均形成一致意见,构成了对公司的共同控制。 根据左昱昱、左晶于 2018年 12月 15日签署的《一致行动协议》,左昱昱和左晶确认,自 2013年 11月左晶取得公司股权之日起,二人即实际采取一致行动,并通过在公司的股东会/股东大会、董事会上采取相同意思表示的方式,实施一致行动。二人自《一致行动协议》生效之日起,在下列事项上继续采取一致行动,作出相同的意思表示:1、行使股东大会的表决权;2、向董事会、股东大会行使提案权;3、行使董事、监事、高级管理人员候选人提名/推荐权;4、保证其本人及其所提名的董事人选在公司的董事会行使表决权时,采取相同的意思表示。二人在作出一致行动前,将采取事先协商的方式先行统一表决意见,再根据协商确认的表决意见行使表决权、提案权、提名权等权利(以下统称“表决权”)。 如协商后未能形成统一表决意见,二人仍采取一致行动,左晶以左昱昱的意见为准行使表决权。2023年 8月 29日,左昱昱、左晶再次签署《一致行动协议》,主要条款与前次协议一致,从而延续了二者的一致行动关系。 公司控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 公司控股股东、实际控制人简历如下: (1)左昱昱 男,1970年出生,中国国籍,南京大学物理学专业,本科学历,无境外永久居留权。1995年至 1997年就职于南京土畜产进出口股份有限公司,1997年至1999年就职于苏州高新区外贸公司,1999年至 2001年在恒加金属任职,2001年至今任恒加金属总经理,2011年至今历任公司执行董事、董事长。 (2)左晶 男,1965年出生,中国国籍,中共中央党校经理管理专业,本科学历,无境外永久居留权。1982年至 1995年历任吴县财政税务局办事员、副所长,1995年至 2003年历任苏州市吴城地税局所长、分局长,2003年至 2009年任苏州市地税局第五分局副局长,2009年至 2013年任苏州市相城区地税局副局长,2014年至今历任公司董事、总经理,现任公司副董事长。 2、控股股东和实际控制人控制的其他企业情况 截至本募集说明书签署日,除发行人及发行人控制的企业外,公司控股股东、实际控制的其他企业如下:
截至本募集说明书签署日,公司控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在质押或其它有争议的情况。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 (一)行业主管部门、主要法律法规及产业政策 1、行业主管部门与行业协会 减速器行业主管部门为国家发展改革委员会与工业和信息化部。国家发改委主要负责研究和制定产业政策,推进可持续发展战略,推进经济体制改革等。工信部主要负责拟订工业行业规划和产业政策并组织实施,指导工业行业技术法规和行业标准的拟订,推进高技术产业中涉及高端制造等的运行和工业日常监测。 行业内部自律性管理组织主要包括中国机械通用零部件工业协会及中国机器人产业联盟(简称“CRIA”)。其中,中国机械通用零部件工业协会主要职责包括对行业改革和发展情况进行调研,为政府制定政策提出建议;组织市场及技术发展调研,为行业内企业开拓市场服务;组织修订、制定标准、组织质量监督和推荐优秀新产品等。中国机器人产业联盟主要职能为贯彻国家的产业政策和要求,促进成员在技术、市场、知识产权等领域的合作交流,推进产学研用合作,开展行业自律,搭建机器人产业信息交流、应用推广等。 2、行业主要法律法规及政策 (1)行业标准
高端制造行业相关的主要政策如下:
公司所属行业为通用设备制造业,细分领域为精密传动行业,主要产品包括谐波减速器及精密零部件、机电一体化产品、智能自动化装备等。以下从精密传动技术发展、全球精密减速器发展情况、国内精密减速器发展情况对公司行业发展现状及前景进行描述。 1、精密传动技术发展 (1)传动技术概况 传动是一种在距离间传递能量并兼实现某些其他作用的装置,其主要用途是减速和变速。传动类型包括机械传动、液体传动、电力传动、磁力传动等,其中机械传动是利用机械方式传递动力和运动的传动。机械传动机构主要包括导轨、轴承、减速器、齿轮、链轮、胀套、联轴器等。 在机械设备的组成中,传动机构是较为重要的一部分,而与之相关联的机械传动技术更是成为机械加工制造业中被长期且重点关注的一个领域。19世纪末,电动机和内燃机获得广泛使用,对机械传动技术提出了更高要求,到 20世纪初期,机械传动技术有了很大发展,直齿轮、斜齿轮、锥齿轮和蜗杆传动相继问世,性能、精度及耐久性方面都有了很大发展,基本上可以满足机械工业的需要。20世纪 40年代后,齿轮几何学逐渐发展成为一门独立的学科,齿形、啮合及齿轮之间的展成关系,可以通过数学计算实现精确化,这使得机械传动真正成为一门科学。 精密传动是传动技术中传动性能更优的装置,精密机械代表性的有滚珠丝杠、谐波齿轮、行星轮传动、同步带传动等。精密减速器作为精密传动装置的重要组成部分,按照传动原理划分,主流的有谐波减速器和 RV减速器两类,具有小体积、轻质量、高精度等特点。 (2)精密传动减速器概况 减速器是连接动力源和执行机构的中间机构,具有匹配转速和传递转矩的作用。按照控制精度划分,减速器可分为一般传动减速器和精密减速器。一般传动减速器控制精度低,可满足机械设备基本的动力传动需求。精密减速器回程间隙小、精度较高、使用寿命长,更加可靠稳定,应用于机器人、数控机床等高端领域。精密减速器种类较多,主流的包括谐波减速器、RV减速器等。(未完) ![]() |