华宏科技(002645):江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华宏科技股份有限公司2023年度股东大会法律意见书
关于江苏华宏科技股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书 致：江苏华宏科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公司 2023年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本法律意见书仅供公司 2023年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会由董事会召集。2024年 4月 24日，贵公司召开第七次董事会第十四次会议，决定于 2024年 5月 17日召开 2023年度股东大会。2024年 4月 26日，贵公司在巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《江苏华宏科技股份有限公司关于召开 2023年度股东大会通知的公告》；2024年 4月 29日，贵公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“华宏转债”转股价格的议案》，同日贵公司控股股东江苏华宏实业集团有限公司（以下简称“华宏集团”）向公司董事会提交了《关于增加江苏华宏科技股份有限公司 2023年度股东大会临时提案的函》，2024年 4月 30日，贵公司在巨潮资讯网上刊登了《江苏华宏科技股份有限公司关于 2023年度股东大会增加临时提案暨召开 2023年度股东大会补充通知的公告》。 经查，贵公司在本次股东大会召开 20天前刊登了会议通知；华宏集团作为持有贵公司百分之三以上股份的股东，在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 （二）贵公司本次股东大会于 2024年 5月 17日下午 14:30在江阴市澄杨路1118号公司三楼会议室如期召开，会议召开的时间、地点等相关事项与股东大会通知披露一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。 （三）根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议案为： 1、《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》； 3、《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》； 4、《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》； 5、《关于续聘会计师事务所的议案》； 6、《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》； 7、《关于购买董监高责任险的议案》； 8、《关于 2024年度独立董事津贴的议案》； 9、《关于公司及子公司 2024年度申请综合授信额度的议案》； 10、《关于公司及子公司 2024年度对外担保额度预计的议案》； 11、《关于公司申请买方信贷额度的议案》； 12、《关于独立董事辞职暨补选第七届董事会独立董事的议案》； 13、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 14、《关于董事会提议向下修正“华宏转债”转股价格的议案》。 （四）本次股东大会由公司董事长主持。 经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。 二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格 （一）出席人员的资格 根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为： 1、截止股权登记日 2024年 5月 10日（星期五）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。所有股东均有权出席本次股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是本公司股东； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、公司聘请的见证律师。 经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计8名，代表有表决权的股份为 312,519,692股，占上市公司有表决权股份总数的54.3549%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东大会网络投票的股东共计 10名，代表有表决权的股份为5,051,366股，占上市公司有表决权股份总数的 0.8786%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计 18名，代表有表决权的股份为317,571,058股，占上市公司有表决权股份总数的 55.2335%。 本所律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。 （二）召集人资格 本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和《公司章程》的规定。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，并当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议并通过了如下议案： 1、《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》； 3、《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》； 4、《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》； 5、《关于续聘会计师事务所的议案》； 6、《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》； 7、《关于购买董监高责任险的议案》； 8、《关于 2024年度独立董事津贴的议案》； 9、《关于公司及子公司 2024年度申请综合授信额度的议案》； 10、《关于公司及子公司 2024年度对外担保额度预计的议案》； 11、《关于公司申请买方信贷额度的议案》； 12、《关于独立董事辞职暨补选第七届董事会独立董事的议案》； 13、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 14、《关于董事会提议向下修正“华宏转债”转股价格的议案》。 本次年度股东大会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。 本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华宏科技股份有限公司 2023年度股东大会法律意见书》之签字页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人：吴朴成 杨学良 张凤婷 2024年 月 日 中财网
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