贝达药业(300558):中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于贝达药业股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”、“本公司”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对贝达药业 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]2213号《关于同意贝达药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，贝达药业股份有限公司向特定对象发行股票 10,138,621股，每股发行价格为 98.83元，募集资金总额为人民币 1,001,999,913.43元，扣除保荐及承销费用人民币 5,000,000.00元(含税)后的余额人民币 996,999,913.43元已全部划转至本公司银行账户。公司本次募集资金总额为人民币 1,001,999,913.43元，扣除发行费用人民币（不含税）6,594,538.73元（其中：承销保荐费用为 4,716,981.13元，其他与本次发行有关的会计师费用 754,716.98元、律师费用 1,122,840.62元）后，实际募集资金净额为人民币 995,405,374.70元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第 ZF10986号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 （二）2023年度募集资金使用情况及结余情况 截至 2023年 12月 31日，公司向特定对象发行股票募集资金使用金额情况为：
二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，制定了《贝达药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。 公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。 向特定对象发行股票募集资金中，公司于 2020年 12月 14日会同保荐机构中信证券股份有限公司与杭州银行股份有限公司科技支行、中信银行股份有限公司杭州玉泉支行两家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司于 2020年 12月 14日会同保荐机构中信证券股份有限公司与卡南吉医药科技（上海）有限公司、中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行签署了《募集资金四方监管协议》。 上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权力、履行义务。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，向特定对象发行股票募集资金存放专项账户的余额如下： 单位：元
三、本年度募集资金的实际使用情况 本年内，本公司向特定对象发行股票募集资金实际使用情况如下： 本年度本公司实际使用募集资金人民币 11,618.75万元，具体情况详见附表1《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2021年 1月 5日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币 176,579,962.87元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于贝达药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZF11056号），截至 2023年 12月 31日，前述募集资金置换已实施完成。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、利用暂时闲置资金补充流动资金情况 （1）向特定对象发行股票利用闲置募集资金补充流动资金情况 根据 2022年 12月 9日公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过 30,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。 截至 2023年 12月 9日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 3亿元全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过 12个月。 根据 2023年 11月 17日公司召开的第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过人民币 3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。 根据上述决议，截至 2023年 12月 31日，公司使用向特定对象发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 26,000.00万元。 2、利用暂时闲置资金投资保本型短期银行理财产品情况 （1）向特定对象发行股票闲置募集资金理财情况 根据 2023年 4月 21日公司召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目计划正常进行的情况下，使用最高额度不超过 20,000.00万元人民币闲置募集资金进行现金管理，购买短期（不超过十二个月）保本型产品，不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》中涉及的风险投资品种，投资期限为自 2022年年度股东大会审议通过后至 2023年年度股东大会召开前，资金可以滚动使用。 根据上述决议，截至 2023年 12月 31日，公司尚未使用闲置募集资金购买保本型理财产品。 （五）节余募集资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司向特定对象发行股票募集资金专用账户合计结余 68,992,813.84元，占募集资金净额的 6.93%。 （六）超募资金使用情况 本公司不存在超募资金使用的情况。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2023年 12月 31日，公司使用向特定对象发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币 2.60亿元，尚未使用的其他募集资金存放在公司募集资金专用账户上。 （八）募集资金使用的其他情况 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 经 2022年 9月 30日公司第三届董事会第三十六次会议以及 2022年 10月17日公司 2022年第二次临时股东大会审议通过，公司将调减原“新药研发及研发设备升级项目”中子项目“X-396用于 ALK阳性 NSCLC一线治疗临床Ⅲ期”、“CM082联合 JS001用于粘膜黑色素瘤治疗临床Ⅲ期”和“MIL60非鳞状细胞非小细胞肺癌治疗临床Ⅲ期”的募集资金使用金额，新增新药研发子项目“BPI-16350联合氟维司群对比安慰剂联合氟维司群治疗既往接受内分泌治疗后进展的 HR阳性/HER2阴性的局部晚期、复发或转移性乳腺癌临床Ⅲ期”和“盐酸恩沙替尼胶囊用于 ALK阳性 NSCLC患者的术后辅助治疗临床Ⅲ期”，分别计划使用募集资金 12,750.57万元和 6,000.00万元，所需资金来源于投资调减的子项目，占募集资金净额的 18.84%。 变更原因为： （1）新增新药研发子项目“BPI-16350联合氟维司群对比安慰剂联合氟维司群治疗既往接受内分泌治疗后进展的 HR阳性/HER2阴性的局部晚期、复发或转移性乳腺癌临床Ⅲ期”项目使用募集资金的原因 BPI-16350是由公司自主研发的全新的、拥有完全自主知识产权的新分子实体化合物，针对的靶点为细胞周期蛋白依赖性激酶 4/6（CDK4/6），拟联合氟维司群对比安慰剂联合氟维司群治疗既往接受内分泌治疗后进展的 HR阳性/HER2阴性的局部晚期、复发或转移性乳腺癌。临床前数据显示，BPI-16350在动物体内外生物学活性一致，能有效抑制多种实体瘤肿瘤细胞增殖，单药或联合用药在多个实体瘤模型上展现了良好的抗肿瘤作用，同时理化及药代动力学性质优秀。 目前，BPI-16350项目已进入 BPI-16350联合氟维司群对比安慰剂联合氟维司群治疗既往接受内分泌治疗后进展的 HR阳性/HER2阴性的局部晚期、复发或转移性乳腺癌的Ⅲ期临床研究。为更好推进该项目的临床研究进程，公司拟投入募集资金 12,750.57万元用于该项目的临床研究。 （2）新增新药研发子项目“盐酸恩沙替尼胶囊用于 ALK阳性 NSCLC患者的术后辅助治疗临床Ⅲ期”项目使用募集资金的原因 盐酸恩沙替尼术后辅助治疗研究为评估盐酸恩沙替尼对比安慰剂在具有ALK 阳性的 II-IIIB期 NSCLC患者中辅助治疗的有效性、安全性/耐受性及药代动力学的随机、双盲、多中心 III期临床研究，主要目的为探索盐酸恩沙替尼对于早期 NSCLC的治疗模式。盐酸恩沙替尼胶囊用于 ALK阳性 NSCLC患者的术后辅助治疗的药物临床试验申请于 2022年 1月获受理并于 2022年 4月获得批准开展。为加快该适应症的研究进程，公司拟投入募集资金 6,000.00万元用于该项目的临床研究。 （3）调减新药研发子项目“X-396用于 ALK阳性 NSCLC一线治疗临床Ⅲ期”项目使用募集资金的原因 拟调减新药研发子项目“X-396用于 ALK阳性 NSCLC一线治疗临床Ⅲ期”项目尚未使用的募集资金用于其他项目，主要原因为“X-396用于 ALK 阳性NSCLC一线治疗临床Ⅲ期”已完成，且已经获得批准上市。 （4）调减新药研发子项目“CM082联合 JS001用于粘膜黑色素瘤治疗临床Ⅲ期”项目使用募集资金的原因 拟调减新药研发子项目“CM082联合 JS001用于粘膜黑色素瘤治疗临床Ⅲ期”项目尚未使用的募集资金用于其他项目，主要原因为“CM082联合 JS001用于既往未经治疗的局部进展或转移性黏膜黑色素瘤项目”由于临床优势不明显，短期内无法在当前市场环境下取得商业化竞争优势等因素暂停开发。 （5）调减新药研发子项目“MIL60非鳞状细胞非小细胞肺癌治疗临床Ⅲ期”项目使用募集资金的原因 拟调减新药研发子项目“MIL60非鳞状细胞非小细胞肺癌治疗临床Ⅲ期”项目尚未使用的募集资金用于其他项目，主要原因为“MIL60非鳞状细胞非小细胞肺癌治疗临床Ⅲ期项目”已完成，且药品已经获得批准上市。 （一）变更募集资金投资项目情况表 向特定对象发行股票募集资金变更投资项目情况表详见本报告附表 2。 （二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况 新药研发子项目“CM082联合 JS001用于粘膜黑色素瘤治疗临床Ⅲ期”项目暂停开发。 （三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 不适用。 （四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对贝达药业 2023年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，贝达药业 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司 2023年度募集资金存放与使用情况。 七、保荐机构主要核查工作 2023年度，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对贝达药业向特定对象发行股票募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证等资料，并与公司相关人员进行沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，贝达药业 2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 附表 1：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（截至 2023年 12月 31日） 募集资金使用情况对照表 编制单位：贝达药业股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
附表 2：向特定对象发行股票募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：贝达药业股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 徐 峰 金 田 中信证券股份有限公司 2024年 5月 17日 中财网
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