同和药业(300636):上海市通力律师事务所关于江西同和药业股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
上海市通力律师事务所 关于江西同和药业股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致: 江西同和药业股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受江西同和药业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所梁茜颖律师、说钰律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《江西同和药业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司 2023年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。 在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 在此基础上, 本所律师出具法律意见如下: 一. 关于本次股东大会的召集、召开程序 根据公司于 2024年 4月 25日公告的《江西同和药业股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”), 公司董事会已于本次股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东。 公司董事会已在会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日等事项, 并列明了提交本次股东大会审议的议案。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2024年 5月 17日下午 15: 00在江西省奉新县奉新高新技术产业园区公司会议室召开; 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月17日上午 9: 15至 9: 25、9: 30至 11: 30、下午 13: 00至 15: 00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 5月 17日上午 9: 15至下午 15: 00期间的任意时间。 经本所律师核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。 二. 关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席本次股东大会股东及股东代理人统计资料和相关验证文件以及网络投票情况统计确认, 参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计 24人, 代表公司有表决权的股份数为134,366,618股, 约占公司有表决权股份总数的 31.7549%。公司董事、监事和高级管理人员出席/列席了本次股东大会。 经本所律师核查, 本所律师认为, 出席本次股东大会人员资格、本次股东大会召集人资格均合法、有效。 三. 关于本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。 公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票系统。网络投票结束后, 深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。 本次股东大会投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会的表决结果如下: (一) 审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决情况: 同意 134,366,018股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9996%; 反对 600股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,474,099股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9866%; 反对600股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0134%; 弃权 0股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 (二) 审议通过了《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决情况: 同意 134,366,018股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9996%; 反对 600股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,474,099股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9866%; 反对600股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0134%; 弃权 0股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 (三) 审议通过了《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》 表决情况: 同意 134,366,018股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9996%; 反对 600股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,474,099股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9866%; 反对600股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0134%; 弃权 0股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 (四) 审议通过了《关于<公司 2023年度财务决算报告>的议案》 表决情况: 同意 134,314,518股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9612%; 反对 52,100股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0388%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,422,599股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.8357%; 反对 52,100股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.1643%; 弃权 0股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 (五) 审议通过了《关于<公司 2023年度利润分配预案>的议案》 表决情况: 同意 134,314,518股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9612%; 反对 52,100股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0388%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,422,599股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.8357%; 反对 52,100股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.1643%; 弃权 0股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 (六) 审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况: 同意 134,314,518股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9612%; 反对 52,100股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0388%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,422,599股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.8357%; 反对 52,100股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.1643%; 弃权 0股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 (七) 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 表决情况: 同意 134,314,518股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9612%; 反对 52,100股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0388%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,422,599股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.8357%; 反对 52,100股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.1643%; 弃权 0股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 (八) 审议通过了《关于确定公司董事、监事 2023年度薪酬的议案》 表决情况: 同意 134,314,518股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9612%; 反对 52,100股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0388%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,422,599股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.8357%; 反对 52,100股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.1643%; 弃权 0股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 (九) 审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》 表决情况: 同意 134,314,518股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9612%; 反对 52,100股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0388%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,422,599股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.8357%; 反对 52,100股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.1643%; 弃权 0股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 (十) 审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》 表决情况: 同意 134,314,518股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9612%; 反对 52,100股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0388%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,422,599股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.8357%; 反对 52,100股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.1643%; 弃权 0股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 (十一) 审议通过了《关于减少公司注册资本、修订公司章程并办理相应变更登记手续的议案》 表决情况: 同意 134,366,018股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9996%; 反对 600股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,474,099股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9866%; 反对600股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0134%; 弃权 0股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 (十二) 审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决情况: 同意 134,314,518股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9612%; 反对 52,100股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0388%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,422,599股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.8357%; 反对 52,100股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.1643%; 弃权 0股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 (十三) 审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 表决情况: 同意 134,314,518股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9612%; 反对 52,100股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0388%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,422,599股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.8357%; 反对 52,100股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.1643%; 弃权 0股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 (十四) 审议通过了《关于公司 2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 表决情况: 同意 134,314,518股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9612%; 反对 52,100股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0388%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,422,599股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.8357%; 反对 52,100股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.1643%; 弃权 0股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 (十五) 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 根据公司章程的规定, 本议案以累积投票制的方式进行逐项表决, 表决结果分别如下: 1. 选举庞正伟先生为公司第四届董事会非独立董事 表决情况: 同意134,226,698股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8959%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,334,779股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 96.8731%。 2. 选举梁忠诚先生为公司第四届董事会非独立董事 表决情况: 同意134,226,698股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8959%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,334,779股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 96.8731%。 3. 选举蒋元森先生为公司第四届董事会非独立董事 表决情况: 同意134,226,698股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8959%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,334,779股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 96.8731%。 4. 选举黄国军先生为公司第四届董事会非独立董事 表决情况: 同意134,226,698股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8959%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,334,779股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 96.8731%。 5. 选举王小华先生为公司第四届董事会非独立董事 表决情况: 同意134,236,698股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9033%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,344,779股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.0966%。 6. 选举蒋慧纲先生为公司第四届董事会非独立董事 表决情况: 同意134,535,698股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.1258%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,643,779股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 103.7786%。 (十六) 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 根据公司章程的规定, 本议案以累积投票制的方式进行逐项表决, 表决结果分别如下: 1. 选举李国平先生为公司第四届董事会独立董事 表决情况: 同意134,241,698股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.907%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,349,779股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.2083%。 2. 选举宛虹先生为公司第四届董事会独立董事 表决情况: 同意134,241,698股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.907%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,349,779股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.2083%。 3. 选举彭昕先生为公司第四届董事会独立董事 表决情况: 同意134,396,198股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.022%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,504,279股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.6611%。 (十七) 审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 根据公司章程的规定, 本议案以累积投票制的方式进行逐项表决, 表决结果分别如下: 1. 选举余绍炯先生为公司第四届监事会非职工代表监事 表决情况: 同意134,256,698股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9182%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,364,779股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.5435%。 2. 选举马爱撑先生为公司第四届监事会非职工代表监事 表决情况: 同意134,359,698股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9948%。 其中, 中小投资者表决情况: 同意 4,467,779股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8454%。 根据现场投票和网络投票的汇总表决结果, 会议通知中列明的全部议案均获本次股东大会审议通过。本次股东大会涉及特别决议事项的议案已经出席股东大会有表决权股份总数三分之二以上审议通过; 涉及选举董事及监事的议案已按照公司章程的规定采取累积投票制进行表决; 涉及影响中小投资者重大利益的事项的议案已对中小投资者的投票情况单独统计。 基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法、有效。 四. 关于本次股东大会的结论意见 综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法、有效, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法、有效。 中财网
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