博世科(300422):2023年年度股东大会法律意见书
关于安徽博世科环保科技股份有限公司 2023年年度股东大会法律意见书 天律意[2024]第01142号 致：安徽博世科环保科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(下称“证券法”)和贵公司（下称“公司”）《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，以及公司与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”）签订的《法律顾问合同》，天禾律师出席公司2023年年度股东大会(下称“本次股东大会”)并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。 为出具本法律意见，天禾律师审查了公司提供的以下文件： 1、公司章程、股东大会议事规则； 2、公司2024年4月25日第六届董事会第十八次会议决议和会议记录； 3、公司2024年4月25日第六届监事会第九次会议决议和会议记录； 4、公司2024年4月26日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的第六届董事会第十八次会议决议公告、第六届监事会第九次会议决议公告、召开本次股东大会通知； 5、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 6、本次股东大会会议文件。 天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。 天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第163条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开及其他相关法律问题发表如下意见： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 经验证，根据公司第六届董事会第十八次会议决议，公司关于召开本次股东大会的通知已于2024年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露媒体。 2024年5月17日公司召开本次股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共22人，共计代表公司有表决权股份246,347,605股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的 48.3580%。会议由公司董事会召集，由董事长郭士光先生主持会议。 经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的20日前。 天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。 二、关于本次股东大会会议人员的资格及召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员 1、出席本次股东大会的股东及股东代理人，共22人。其中： （1）出席现场会议的股东（含股东代理人）共16人，代表公司有表决权股份237,253,689股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的46.5729%。 （2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票方式参会的股东6人，代表公司有表决权股份9,093,916股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的1.7851%。 综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共22人，共计代表公司有表决权股份246,347,605股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的48.3580%。 其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）14人，代表公司有表决权股份21,979,123股，占公司截至股权登记日有表决权股份总数的4.3145%。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、本所律师。 经验证，上述人员参加本次股东大会符合《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，其与会资格合法有效。 （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，合法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序 1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。 现场投票结束后，公司向深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会现场投票的表决权总数和表决结果。 2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统，以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定程序对议案进行表决。采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00的任意时间。 网络投票结果由深圳证券信息有限公司负责统计。 3、全部投票活动结束后，深圳证券信息有限公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。 经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 四、关于本次股东大会的表决结果 经验证，本次股东大会的表决结果如下： 经验证，本次股东大会的表决结果如下： 1、审议通过《<2023年年度报告>及其摘要》 同意 246,291,616股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9773%；反对55,989股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决情况：同意21,923,134股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7453%；反对55,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.2547%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0%。 表决结果：通过。 2、审议通过《2023年度董事会工作报告》 同意 246,291,616股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9773%；反对55,989股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决情况：同意21,923,134股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7453%；反对55,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.2547%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0%。 表决结果：通过。 3、审议通过《2023年度监事会工作报告》 同意 246,291,616股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9773%；反对55,989股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决情况：同意21,923,134股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7453%；反对55,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.2547%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0%。 表决结果：通过。 4、审议通过《2023年度财务决算报告》 同意 246,291,616股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9773%；反对55,989股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决情况：同意21,923,134股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7453%；反对55,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.2547%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0%。 表决结果：通过。 5、审议通过《关于2023年度拟不进行利润分配的议案》 本议案须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。 该议案的表决情况为： 同意 246,291,616股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9773%；反对55,989股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决情况：同意21,923,134股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7453%；反对55,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.2547%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0%。 表决结果：通过。 6、审议通过《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》 同意 246,291,616股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9773%；反对55,989股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决情况：同意21,923,134股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7453%；反对55,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.2547%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0%。 表决结果：通过。 7、审议通过《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度的议案》 同意 246,291,616股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9773%；反对55,989股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决情况：同意21,923,134股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7453%；反对55,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.2547%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0%。 表决结果：通过。 8、审议通过《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案》 本议案须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。 该议案的表决情况为： 同意 246,291,616股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9773%；反对55,989股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决情况：同意21,923,134股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7453%；反对55,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.2547%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0%。 表决结果：通过。 9、审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》 该议案的表决情况为： 同意94,936,972股，占出席会议有表决权股份总数的99.9411%；反对55,989股，占出席会议有表决权股份总数的0.0589%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。关联股东已回避表决。 其中，中小投资者的表决情况：同意21,923,134股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7453%；反对55,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.2547%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0%。 表决结果：通过。 10、审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》 该议案的表决情况为： 同意94,936,972股，占出席会议有表决权股份总数的99.9411%；反对55,989股，占出席会议有表决权股份总数的0.0589%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。关联股东已回避表决。 其中，中小投资者的表决情况：同意21,923,134股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7453%；反对55,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.2547%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0%。 表决结果：通过。 11、《关于修订<公司章程>及制定、修订部分规章制度的议案》 （1）审议通过《关于修订<安徽博世科环保科技股份有限公司章程>的议案》 本议案须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。 该议案的表决情况为： 同意 246,291,616股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9773%；反对55,989股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决情况：同意21,923,134股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7453%；反对55,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.2547%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0%。 表决结果：通过。 （2）审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》 该议案的表决情况为： 同意 246,291,616股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9773%；反对55,989股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决情况：同意21,923,134股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7453%；反对55,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.2547%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0%。 表决结果：通过。 （3）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 该议案的表决情况为： 同意 246,291,616股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9773%；反对55,989股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决情况：同意21,923,134股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7453%；反对55,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.2547%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0%。 表决结果：通过。 （4）审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 该议案的表决情况为： 同意 246,291,616股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9773%；反对55,989股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决情况：同意21,923,134股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7453%；反对55,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.2547%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0%。 表决结果：通过。 （5）审议通过《关于修订公司<募集资金管理及使用制度>的议案》 该议案的表决情况为： 同意 246,291,616股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9773%；反对55,989股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决情况：同意21,923,134股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7453%；反对55,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.2547%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0%。 表决结果：通过。 （6）审议通过《关于修订公司<对外担保制度>的议案》 该议案的表决情况为： 同意 237,844,416股，占出席会议有表决权股份总数的 96.5483%；反对8,503,189股，占出席会议有表决权股份总数的3.4517%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决情况：同意13,475,934股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.3124%；反对 8,503,189股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数 38.6876%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0%。 表决结果：通过。 （7）审议通过《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》 该议案的表决情况为： 同意 246,291,616股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9773%；反对55,989股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决情况：同意21,923,134股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7453%；反对55,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.2547%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0%。 表决结果：通过。 五、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》和公司的《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法、有效。 中财网
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