方直科技(300235):4、关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、限制性股票授予日：2024年 5月 17日。 2、本次限制性股票授予数量：本次授予 3名激励对象限制性股票共 98.89万股。 3、股权激励方式：第二类限制性股票 深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024年 5月 17日召开了第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2024年 5月 17日为授予日，向 3名激励对象授予 98.89万股限制性股票。现将相关事项公告如下： 一、2024年限制性股票激励计划简述 （一）激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。 （二）授予的限制性股票数量 本激励计划授予的限制性股票总量合计 98.89万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 251,746,635股的 0.3928%。 （三）激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （四）本激励计划的有效期 本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36个月。 （五）本激励计划的归属期安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （六）本激励计划的考核要求 1、公司层面的业绩考核要求 本激励计划授予限制性股票的归属考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期业绩完成度（A）相挂钩，具体挂钩方式如下：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的权益全部作废失效； ②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X（80%），未能归属的权益全部作废失效。 2、激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应归属系数如下表所示：
二、2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 （一）2024年 4月 25日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的拟授予名单进行了核查并发表了同意意见。广东五维律师事务所就公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》出具了法律意见书。公司于 2024年 4月 26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关公告。 （二）2024年 4月 26日，公司 OA发布了《2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2024年 4月26日至 2024年 5月 6日。在公示期限内，公司员工可以通过电话及当面反馈等方式向公司监事会进行反馈，监事会将充分听取公示意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》及本激励计划的有关规定，结合对拟激励对象名单及职务的公示情况及监事会的核查结果，发表了核查意见。公司于 2024年 5月 7日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029） （三）2024年 5月 13日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》等相关公告。 （四）2024年 5月 17日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对 2024年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，由 4.48元/股调整为 4.43元/股。广东五维律师事务所出具了法律意见书，监事会对本次授予价格调整事项进行了核查并发表了同意意见。 （五）2024年 5月 17日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司 2024年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以 2024年 5月 17日为授予日向 3名激励对象授予限制性股票合计 98.89万股。广东五维律师事务所出具了法律意见书，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。 三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明 根据本激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。 四、限制性股票的授予情况 （一）授予日：2024年5月17日 （二）授予对象及数量：本次授予对象包括董事、高级管理人员，总共 3人，本次授予数量 98.89万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 251,746,635股的 0.3928%。 （三）授予价格：4.43元/股。 公司 2023年度权益分派已于 2024年 5月 10日实施完毕，根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024年5月 17日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对 2024年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，由 4.48元/股调整为 4.43元/股。 （四）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 公司 2023年年度权益分派方案已获 2024年 4月 19日召开的 2023年年度股东大会审议通过，已于 2024年 5月 10日实施完毕。公司 2023年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 251,746,635股剔除已回购股份 988,900股后的 250,757,735股为基数，向可参与权益分派的股东每 10股派 0.501971元人民币现金。 根据公司《2024年限制性股票激励计划》，在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。 2024年 5月 17日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对2024年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，由 4.48元/股调整为 4.43元/股。 广东五维律师事务所出具了法律意见书，监事会对本次授予价格调整事项进行了核查并发表了同意意见。本次授予价格调整在公司2024年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 除上述调整外，本次授予限制性股票事项与股东大会审议通过的股权激励计划无差异。 六、参与激励的董事、高级管理人员在本次授予前6个月买卖公司股票的情况 参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次授予前 6个月不存在买卖公司股票的情况。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 八、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11号-股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。以 2024年 5月 17日作为基准日进行预测算。具体参数选取如下： 1、标的股价 8.86元/股（2024年 5月 17日收盘价） 2、有效期分别为：1年、2年（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限） 3、历史波动率：24.7256%、22.6736%（采用创业板综最近 1年、2年的波动率） 4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期存款基准利率） 5、股息率：0.56433%（公司股息率） （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 公司限制性股票的授予日为 2024年 5月 17日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示 单位：万元
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。 九、监事会对授予日激励对象名单核实的情况 （一）本激励计划授予的激励对象名单与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 （二）本激励计划授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （四）本激励计划授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 综上，公司监事会认为，公司本激励计划授予的激励对象名单的人员均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。 十、监事会意见 公司监事会认真核查了本次授予事项，认为： 1、公司 2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，本次激励计划授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。 2、公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》以及公司《2024年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。 同时，监事会对本激励计划本次授予名单进行了认真核查，认为：列入公司 2024年限制性股票激励计划授予名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》等法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；符合公司《2024年限制性股票激励计划》及其摘要的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 监事会同意公司 2024年限制性股票激励计划的授予日为 2024年 5月 17日，同意向符合条件的 3名激励对象以 4.43元/股的价格授予 98.89万股限制性股票。 十一、法律意见书结论性意见 广东五维律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划调整授予价格及授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予价格调整符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量等均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；授予条件已经满足。本次激励计划的授予合法、有效。公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等法律法规的规定继续履行信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。 十二、备查文件 1、第五届董事会第十七次会议决议； 2、第五届监事会第十七次会议决议； 3、广东五维律师事务所出具的《关于深圳市方直科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予事项的法律意见书》。 特此公告。 深圳市方直科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 中财网
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