方直科技(300235):7、关于深圳市方直科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予事项的法律意见书
广东五维律师事务所 关于深圳市方直科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予事项的 法律意见书 二〇二四年五月 广东五维律师事务所 关于深圳市方直科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予事项的 法律意见书 致：深圳市方直科技股份有限公司 广东五维律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《深圳市方直科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予事项的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、方直科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和方直科技的说明予以引述。 6、本法律意见书仅供方直科技本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划涉及的法定程序 截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行的程序如下： 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）并提交公司第五届董事会第十六次会议审议。 2、2024年 4月 25日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。 3、2024年 4月 25日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 4、2024年 4月 26日，公司 OA发布了《2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2024年 4月 26日至 2024年 5月 6日。在公示期限内，公司员工可以通过电话及当面反馈等方式向公司监事会进行反馈，监事会将充分听取公示意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》及本激励计划的有关规定，结合对拟激励对象名单及职务的公示情况及监事会的核查结果，发表了核查意见。 5、2024年 5月 13日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》等相关公告。 6、2024年 5月 17日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对 2024年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，由4.48元/股调整为 4.43元/股。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。监事会对本次授予价格调整事项进行了核查并发表了同意意见。 7、2024年 5月 17日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司 2024年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以 2024年 5月 17日为授予日向 3名激励对象授予限制性股票合计 98.89万股。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次激励计划授予价格调整的情况 （一）调整原因 公司 2023年年度权益分派方案已获 2024年 4月 19日召开的 2023年年度股东大会审议通过，已于 2024年 5月 10日实施完毕。公司 2023年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 251,746,635股剔除已回购股份 988,900股后的250,757,735股为基数，向可参与权益分派的股东每 10股派 0.501971元人民币现金。 根据公司《2024年限制性股票激励计划》，在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。 （二）调整方法 根据公司《2024年限制性股票激励计划》，涉及派息事项时，调整方法为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。） 根据调整方法计算可得：本激励计划调整后的授予价格 P=4.48元/股-0.050197元/股=4.43元/股。 综上，本激励计划限制性股票授予价格由 4.48元/股调整为 4.43元/股，本次授予价格调整在公司 2024年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 经本所律师核查，公司本次授予价格调整符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。 三、本次激励计划授予的情况 （一）本次激励计划授予日的确定 根据公司 2024年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2024年 5月 17日为本次激励计划的授予日。 经本所律师核查，本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内，授权日系交易日。本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 （二）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格 根据《激励计划》，本次授予的激励对象为公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员，总人数为 3人。授予第二类限制性股票数量 98.89万股，授予价格 4.43元/股。 2024年 5月 17日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同意以 2024年 5月 17日为授予日向 3名激励对象授予限制性股票合计 98.89万股。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。 综上，本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。 （三）本次激励计划的授予条件 根据本激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未出现前述不得被授予限制性股票的情形。据此，本所律师认为本次激励计划的授予条件已经满足。 四、本次激励计划的信息披露 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本计划履行了现阶段所应履行的信息披露义务。此外，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，继续严格履行相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划调整授予价格及授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予价格调整符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量等均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；授予条件已经满足。本次激励计划的授予合法、有效。公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等法律法规的规定继续履行信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。 本法律意见书正本一式叁份（提交给公司两份，本所留存一份），经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本法律意见书签署页，无正文） （本页为《广东五维律师事务所关于深圳市方直科技股份有限公司 2024限制性股票激励计划调整授予价格及授予事项的法律意见书》的签署页，无正文） 广东五维律师事务所（盖章） 单位负责人： 经办律师： 2024年 5月 17日 中财网
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