正帆科技(688596):国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）
原标题:正帆科技:国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一） 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年五月 目 录 第一节 声明事项 ...................................................................................................... 5 第二节 正 文 .......................................................................................................... 7 一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 7 二、本次发行的主体资格 ........................................................................................ 7 三、发行人本次发行的实质条件 ............................................................................ 7 四、发行人的设立 .................................................................................................. 10 五、发行人的独立性 .............................................................................................. 10 六、发行人的控股股东和实际控制人 .................................................................. 11 七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 12 八、发行人的业务 .................................................................................................. 13 九、关联交易和同业竞争 ...................................................................................... 13 十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 22 十一、发行人的重大债权、债务 .......................................................................... 66 十二、发行人的重大资产变化及收购 .................................................................. 72 十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 72 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 72 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 73 十六、发行人的税务 .............................................................................................. 73 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 76 十八、本次募集资金的运用 .................................................................................. 77 十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 77 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 77 二十一、本次发行的《募集说明书》 .................................................................. 77 二十二、结论意见 .................................................................................................. 78 第三节 签署页 ......................................................................................................... 79 释 义 除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》中的含义相同。
国浩律师（上海）事务所 关于上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 补充法律意见书（一） 致：上海正帆科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海正帆科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘用协议》，指派李强律师和陆伟律师担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2024年 2月 6日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》及《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》。 现本所律师根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，对发行人相关法律事项进行补充核查，并对补充事项期间的财务数据更新情况及生产经营过程中发生的重大事项及本所律师认为需要补充的其他事项进行补充或更新，并出具本《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》。 除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在法律意见书和律师工作报告中的含义相同。对于法律意见书和律师工作报告已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。 本补充法律意见书为法律意见书之补充性文件，应与法律意见书一起使用，如本补充法律意见书与法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。 第一节 声明事项 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下： 本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；对法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；发行人提供给本所的 文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与 原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和 文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日 及本补充法律意见书出具日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作 出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、 印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何 已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表 所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为 通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等 方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录 等。 本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的 有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行 人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所 在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论 的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的 真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并 不具备核查和做出评价的适当资格。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因 引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任 何用途。 第二节 正 文 一、本次发行的批准和授权 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会作出的关于本次发行的批准和授权仍在有效期内。 二、本次发行的主体资格 经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书之“二、本次发行的主体资格”部分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 三、发行人本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 发行人本次可转换公司债券转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1.截至本补充法律意见书出具日，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构；发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责，运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。 2. 根据最近三年审计报告，2021年度、2022年度以及 2023年度发行人归属于上市公司股东的净利润分别为 16,840.28万元、25,876.57万元及 40,134.22万元，平均可分配利润为 27,617.02万元，参考近期债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。 3.本次发行的募集资金拟全部用于“铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产 890吨电子先进材料及 30万立方电子级混合气体项目”、“正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目”、“正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 4.截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条之规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 经本所律师查验后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍 符合《注册管理办法》规定的实质条件： 1.如本补充法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2.如本补充法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3.根据最近三年审计报告，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。 4.截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。 5.截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。 6.发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师对发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。 7.截至 2023年 12月 31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。 8.截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项之规定。 9.发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项之规定。 10.发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项之规定。 11.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项之规定。 12.本次发行的募集资金拟全部用于“铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产 890吨电子先进材料及 30万立方电子级混合气体项目”、“正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目”、“正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款”，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。 13.本次发行的募集资金拟全部用于“铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产 890吨电子先进材料及 30万立方电子级混合气体项目”、“正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目”、“正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款”，不存在募集资金使用项目为持有财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。 14.本次发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。 15.如本补充法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在违反《注册管理办法》第十四条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”禁止发行可转债的情形，符合《注册管理办法》第十四条之规定。 16.本次发行的募集资金拟全部用于“铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产 890吨电子先进材料及 30万立方电子级混合气体项目”、“正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目”、“正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款”，未用于弥补亏损和非生产性支出；如本补充法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”所述，本次发行遵守《注册管理办法》第十二条之规定，综上，本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定。 综上，经本所律师核查并确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 四、发行人的设立 经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书之“四、发行人的设立”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 五、发行人的独立性 经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书之“五、发行人的独立性”部分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 六、发行人的控股股东和实际控制人 （一）发行人控股股东及实际控制人的基本情况 截至 2023年 12月 31日，风帆控股直接持有发行人 50,789,260股股份，持股比例为 18.10%，其他股东持股比例较为分散，据此，风帆控股为发行人的控股股东，基本情况如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，YU DONG LEI和 CUI RONG直接或间接持有发行人的股份不存在委托持股、信托持股等情形，不存在质押、被司法机关冻结等任何股东权利受到限制的情形，亦不存在其他争议情况。 七、发行人的股本及演变 （一）补充事项期间发行人的股本变动情况 2023年 12月 8日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，发行人 10名激励对象可在行权期内按照公司拟定的行权安排采取自主行权的方式进行行权。 截至报告期末，发行人 2021年两期股权激励计划由于股票期权行权共计发行 14,677,767股 A股普通股股票，所募集资金均用于补充公司流动资金。截至报告期末，发行人的股本结构如下：
截至 2023年 12月 31日，发行人前十名股东的持股情况如下：
八、发行人的业务 （一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变化。 （二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司上海正霆取得的《危险化学品经营许可证》已于 2024年 5月 11日到期，上海正霆已取得换发后的新证，具体情况如下：
（三）截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外设有全资子公司香港正帆，根据陳立達律師事務所出具的法律意见书，截至 2023年 12月31日，香港正帆的基本情况未发生变化，香港正帆在存续期间经营合法合规，未受到行政处罚。 （四）根据最近三年审计报告，发行人 2021年度、2022年度及 2023年度的主营业务收入分别为人民币 183,633.50万元、270,453.68万元及 383,456.96万元，占营业收入的比例均超过 99%。本所律师查验后确认，发行人主营业务突出。 综上所述，本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其控股公司的境内外经营活动真实、有效。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易和同业竞争 （一）关联交易 1.关联方与关联关系 本补充法律意见书依据现行有效的《公司法》《上市规则》等相关规定作为界定发行人关联方的标准。 根据上述关联方的界定标准，报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况如下： 发行人的控股股东为风帆控股，实际控制人为 YU DONG LEI（发行人董事长、法定代表人）、CUI RONG（发行人董事），两人系夫妻关系。 （2）直接或者间持有发行人 5%以上股份的自然人
（5）直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
根据发行人 2023年年度报告、最近三年审计报告以及《募集说明书》，发行人与上述关联方之间报告期内发生的关联交易情况如下： （1）经常性关联交易 关键管理人员报酬 单位：万元
发行人报告期内无偶发性关联交易。 （3）报告期内的其他关联交易 ①与关联方共同对控股公司鸿舸半导体实施增资扩股 鸿舸半导体设备（上海）有限公司系由发行人于 2021年 5月 21日发起设立的全资子公司，主营业务为生产、销售泛半导体设备配套模组。 2021年 12月 3日，发行人召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于与关联方共同对控股子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》，同意田林林女士、张晓梅女士、顾风莲女士、孔军先生及 LIU ER ZHUANG（刘二壮）先生等 5位自然人以及上海欧迅企业管理中心（有限合伙）对发行人子公司鸿舸半导体进行增资。上述增资事项总额不超过人民币11,500万元，本次交易完成后，发行人持有鸿舸半导体 60%股权，鸿舸半导体仍为发行人控股公司，纳入发行人合并报表范围。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上海欧迅企业管理中心（有限合伙）、LIU ER ZHUANG（刘二壮）为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易。本次交易中，LIU ER ZHUANG（刘二壮）直接出资 1,200万元，公司董事 CUI RONG、监事于锋通过上海欧迅企业管理中心（有限合伙）分别间接出资 240万元、100万人民币，本次关联交易涉及金额合计 1,540万元。 考虑截至前述公司董事会、监事会决议日，鸿舸半导体注册资本 2,500万元，实缴 2,500万元，尚未开始经营，交易各方同意以鸿舸半导体注册资本 2,500万元作为本次交易前的估值。本次交易由各投资方按照每 1元注册资本 1元的价格认缴标的公司新增注册资本。 ②与关联方北京友财投资管理有限公司共同对外投资并设立基金 发行人于 2022年 3月 14日召开投资部门决策会议，决定由全资子公司浩舸咨询作为有限合伙人以自有资金与孙剑华、浙江中成控股集团有限公司、北京友财投资管理有限公司（以下简称“北京友财”）、许中瑞、鲍永明、罗华、陈晓燕共同投资并设立杭州钱友汇晟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钱友汇晟”）。共同出资后，钱友汇晟基金规模为人民币 8,100万元，其中浩舸咨询认缴出资 4,000万元，占比 49.3827%。 本次交易中，共同投资人北京友财系发行人董事谢海闻先生担任董事长的企业，其与发行人构成关联关系，因此，本次交易构成了关联交易。 ③在鸿舸半导体与关联人股权转让交易中放弃优先购买权 2022年 10月，发行人收到控股公司鸿舸半导体及其股东上海欧迅企业管理中心（有限合伙）的股权转让通知，上海欧迅企业管理中心（有限合伙）拟向JAY JIE CHEN（陈捷）转让其持有的鸿舸半导体 3.5714%股权（对应 500万元人民币出资额），交易对价为人民币 500万元，公司放弃上述股权转让的优先购买权。 因 JAY JIE CHEN（陈捷）曾任公司第三届董事会独立董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司放弃上述股权转让的优先购买权的行为构成关联交易。 本次股权转让完成后，发行人持有鸿舸半导体的股权比例不变，鸿舸半导体仍为发行人控股公司，纳入发行人合并报表范围。 ④与关联方成立合资公司 2023年 2月，发行人通过全资子公司浩舸咨询与上海陆嘉同系投资管理有限公司共同投资设立上海百舸扬帆咨询管理有限公司（以下简称“百舸扬帆”），注册资本 200万元，其中上海陆嘉同系投资管理有限公司持股 75%、浩舸咨询持股 25%。经穿透核查，朱鷖佳为百舸扬帆的上层股东。同时，朱鷖佳现任发行人董事，为发行人的关联自然人，上海陆嘉同系投资管理有限公司、北京同系科技有限公司、亚欧成长（深圳）科技有限责任公司为发行人的关联法人，故浩舸咨询与上海陆嘉同系投资管理有限公司共同投资设立百舸扬帆之事项构成关联交易。 ⑤在鸿舸半导体与关联人股权转让交易中放弃优先购买权 2023年 12月，发行人收到控股公司鸿舸半导体及其股东上海欧迅企业管理中心（有限合伙）的股权转让通知，上海欧迅企业管理中心（有限合伙）拟向香港风舸有限公司转让其持有的鸿舸半导体 5.714%的股权（对应 800万元人民币出资额），交易对价为人民币 1,368万元。综合考虑鸿舸半导体的整体发展规划，发行人放弃上述股权的优先购买权。 本次股权转让完成后，发行人持有鸿舸半导体的股权比例不变，鸿舸半导体仍为发行人控股公司，纳入发行人合并报表范围。 3.关联交易的公允性 经本所律师查验后确认，上述关联交易履行了必要的法律程序，合法、有效，上述关联交易的定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 4.《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定 经本所律师核查，发行人已依据《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件，就关联交易事项在现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》中作了明确规定。 5.发行人控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺 为减少及规范关联交易，发行人控股股东风帆控股与实际控制人 YU DONG LEI和 CUI RONG已就减少并规范与发行人关联交易作出承诺。 本所律师认为，发行人报告期内的关联交易均已按照《上市规则》的相关规定及时履行决策程序并予以披露。发行人报告期内发生的关联交易价格按照市场价格确定，所确定的交易价格均为公允定价，不存在显失公平和损害公司和股东利益的情形，不会对发行人本次发行构成法律障碍；发行人控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易出具了承诺函，该等承诺函对其具有法律约束力。 （二）同业竞争 为避免未来发生潜在的同业竞争情形，发行人控股股东风帆控股、实际控制人 YU DONG LEI和 CUI RONG已就避免同业竞争作出承诺。 经本所律师核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围和实际业务情况，补充事项期间，发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。 十、发行人的主要财产 （一）发行人的对外投资情况 1.控股公司 根据发行人提供的资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至2023年 12月 31日，发行人共有 26家控股公司，具体情况如下： （1）香港正帆
（2）上海徕风
（3）正帆百泰
（4）浩舸咨询
（5）华东净化
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