星环科技(688031):中国国际金融股份有限公司关于星环信息科技（上海）股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告
关于星环信息科技（上海）股份有限公司 2023年度持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）作为正在履行星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“星环科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构：中国国际金融股份有限公司 （二）保荐代表人：王帅、陈博 （三）现场检查时间：2024年5月15日 （四）现场检查人员：王帅 （五）现场检查内容：公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。 （六）现场检查手段：与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员座谈；查看上市公司主要生产经营场所；查阅公司持续督导期间召开的历次三会文件；查阅上市公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；查阅公司信息披露文件；核查公司本持续督导期间发生的关联交易、对外担保与对外投资情况；检查公司及董监高所作承诺及履行情况。 二、针对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 保荐机构查阅了星环科技的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，对三会运作情况进行了核查，核对了公司相关公告，并与公司相关人员进行了访谈沟通。 经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，公司各项内部控制制度得到有效执行。 （二）信息披露情况 保荐机构查阅了公司《信息披露制度》、公司已披露的公告以及相关资料，并与公司相关人员进行了访谈沟通。 经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司制订了完善的信息披露制度，符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 保荐机构查阅了《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度文件，公司上市以来的三会文件及公告，查阅了公司关联交易的相关资料，并与公司相关人员进行了访谈沟通。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、财务、机构、业务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 保荐机构查阅了公司《募集资金管理办法》等相关制度文件、与募集资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用大额凭证、支持文件等资料，并与公司相关人员进行了访谈沟通。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度，募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 保荐机构查阅了《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等内部控制制度，本持续督导期内的关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关人员进行了访谈沟通。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已对关联交易、对外担保和重大对外投资制定了健全的内部控制制度，公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。 （六）经营状况 保荐机构查阅了持续督导期内公司财务报表等财务资料，查阅了公司部分重大销售合同和验收单据，对公司相关人员进行访谈沟通。从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。根据公司发布的2023年度报告，公司2023年实现营业收入49,080.52万元，较2022年增长31.72%，实现归属于母公司所有者的净利润-28,824.30万元，同比增亏6.23%。 公司收入增长但亏损仍然小幅扩大的原因为公司各项费用开支金额较大且仍在保持增长，但公司通过持续提升经营效率，加强成本控制，公司的期间费用率已较2022年有所下降，由2022年的139.41%下降至2023年的124.51%。 经核查，本持续督导期内，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 保荐机构查阅了公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员所作承诺，并对公司相关人员进行访谈、查阅公司的公告文件等，核查承诺履行情况。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员严格履行了承诺，未发生违反承诺的情形。 三、提请上市公司注意的事项及建议 1、加强公司经营管理，进一步增强公司持续经营能力及盈利能力。 2、继续严格执行上市公司信息披露制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时。 3、继续持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。 四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事 项 本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 保荐机构持续督导2023年现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。 六、本次现场检查的结论 通过现场检查，保荐机构认为：公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。 特此报告。 中财网
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