国恩股份(002768):2023年度股东大会法律意见书
上海仁盈律师事务所 SHANGHAI RENYING LAW FIRM 地址：上海市徐汇区田林路 487号 20号楼宝石大楼 705室 邮编：200233 电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877 网站：www.renyinglawfirm.com 上海仁盈律师事务所 关于青岛国恩科技股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书 致：青岛国恩科技股份有限公司 上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2024年 5月 17日召开的 2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、 《公司章程》； 2、 2024年 4月 26日，公司刊登于指定媒体上的《公司第五届董事会第七次会议决议公告》以及《公司关于召开 2023年度股东大会的通知》； 3、 本次股东大会股权登记日的股东名册； 4、 本次股东大会出席现场会议股东的到会登记记录及凭证资料； 5、 本次股东大会议案； 6、 本次股东大会网络投票情况的统计结果； 7、 本次股东大会其他会议文件。 本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序和表决结果是否符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该些议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所依据中国法律法规、《公司章程》的相关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会相关事项进行了核查验证。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料随同其他会议文件一并报送有关机构并公告，除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。 基于上述，本所律师依据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集和召开程序 （一） 本次股东大会的召集程序 1、 2024年 4月 24日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于召开 2023年度股东大会的议案》，决定于 2024年 5月 17日召开公司 2023年度股东大会。 2、 2024年 4月 26日，公司以公告形式于指定媒体上刊登了《公司关于召开 2023年度股东大会的通知》，载明了本次股东大会召开会议的基本情况、会议审议事项、提案编码、现场会议登记方法和参加网络投票的具体操作流程等内容。 （二） 本次股东大会的召开程序 1、 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 2、 本次股东大会现场会议于 2024年 5月 17日下午 1:30在山东省青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路公司办公楼四楼会议室召开，由公司董事长王爱国先生主持。 3、 本次股东大会网络投票时间为 2024年 5月 17日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间：2024年 5月 17日 9:15—9:25、9:30－11:30和 13:00－15:00；通过证券交易所互联网投票系统投票时间：2024年 5月 17日9:15—15:00的任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与《公司关于召开 2023年度股东大会的通知》载明的相关内容一致。 法规和《公司章程》的相关规定。 二、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格 （一） 出席本次股东大会人员资格 1、 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的法人股东或其代理人以及自然人股东或其代理人的相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 4人，代表有表决权股份154,012,200股，占公司有表决权股份总数的 57.3410%（截至本次股东大会股权登记日 2024年 5月 10日，公司总股本为 271,250,000股，公司回购专用证券账户持有公司股份 2,660,000股，因公司回购专用账户股份不享有股东大会表决权，故本次股东大会公司有表决权股份总数为 268,590,000股）。 2、 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 22人，代表有表决权股份 20,588,990股，占公司有表决权股份总数的 7.6656%。 3、 出席本次股东大会除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计23人，代表有表决权股份 21,601,190股，占公司有表决权股份总数的 8.0424%。 综合上述，出席本次股东大会的股东人数共计 26人，代表股份 174,601,190股，占公司有表决权股份总数的 65.0066%。 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供身份认证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合中国法律法规以及《公司章程》的相关规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定。 （二） 本次股东大会召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 （一） 本次股东大会的表决程序 1、 本次股东大会审议的议案与《公司关于召开 2023年度股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加其他新议案的情形。 2、 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《公司关于召开 2023年度股东大会的通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3、 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易 系统或深圳证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证 券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4、 本次股东大会共审议 11项议案，其中第 5项、第 9项和第 11项议案属于股东大会特别决议事项，由出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3以上（含本数）通过。 5、 会议主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，根据统计结果，宣布了每一议案的现场表决情况。 （二） 本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会经逐项审议，表决了以下议案： 1、 审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 174,538,890股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9643%；反对 35,400股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0203%；弃权 26,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0154%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 21,538,890股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7116%；反对 35,400股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1639%；弃权 26,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1245%。 2、 审议通过了《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 174,538,890股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9643％；反对 35,400股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0203％；弃权 26,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0154％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 21,538,890股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7116％；反对 35,400股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1639％；弃权 26,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1245％。 3、 审议通过了《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》 表决结果：同意 174,538,890股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9643％；反对 35,400股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0203％；弃权 26,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0154％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 21,538,890股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7116％；反对 35,400股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1639％；弃权 26,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1245％。 4、 审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意 174,538,890股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9643％；反对 35,400股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0203％；弃权 26,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0154％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 21,538,890股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7116％；反对 35,400股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1639％；弃权 26,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1245％。 5、 审议通过了《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》 表决结果：同意 174,565,790股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9797％；反对 35,400股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0203％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 21,565,790股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8361％；反对 35,400股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1639％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 该议案以特别决议方式表决通过。 6、 审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 表决结果：同意 174,538,890股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9643％；反对 35,400股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0203％；弃权 26,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0154％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 21,538,890股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7116％；反对 35,400股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1639％；弃权 26,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1245％。 7、 审议通过了《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》 表决结果：同意 174,538,890股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9643％；反对 35,400股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0203％；弃权 26,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0154％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 21,538,890股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7116％；反对 35,400股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1639％；弃权 26,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1245％。 8、 审议通过了《关于 2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信和借款额度并接受关联方担保的议案》 本议案中接受关联方担保事项，关联方在担保期间内不收取任何费用，且上市公司无需对该担保事项提供反担保，上市公司单方面获得利益且不支付对价，不附任何义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案中对接受关联方担保事项无需进行表决。 表决结果：同意 173,858,055股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5744％；反对 743,135股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4256％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 20,858,055股，占出席会议中小股东所持股份的 96.5597％；反对 743,135股，占出席会议中小股东所持股份的 3.4403％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 9、 审议通过了《关于公司 2024年度为子公司提供担保额度的议案》 表决结果：同意 173,856,955股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5738％；反对 744,235股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4262％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 20,856,955股，占出席会议中小股东所持股份的 96.5547％；反对 744,235股，占出席会议中小股东所持股份的 3.4453％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 该议案以特别决议方式表决通过。 10、 审议通过了《关于 2024年度子公司为公司提供担保额度的议案》 表决结果：同意 174,325,290股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8420％；反对 275,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1580％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 21,325,290股，占出席会议中小股东所持股份的 98.7228％；反对 275,900股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2772％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 11、 审议通过了《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2024-2026年度）>的议案》 表决结果：同意 174,566,690股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9802％；反对 34,500股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0198％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 21,566,690股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8403％；反对 34,500股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1597％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 该议案以特别决议方式表决通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 四、 结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。 【以下无正文】 （此页为签署页，无正文） 上海仁盈律师事务所 单位负责人：张晏维 经办律师：张晏维 经办律师：马炜晨 二○二四年五月十七日 中财网
 |