西麦食品(002956):西麦食品2023年度股东大会法律意见书
电话（ ）：（ ） 传真（ ）：（ ） 电子邮件（E-mail）：[email protected] 网站（Website）：www. sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于桂林西麦食品股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 信达会字（2024）第147号 致：桂林西麦食品股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派信达律师参加公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行必要的验证工作。信达指派的律师对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。 本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《股东大会网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《桂林西麦食品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法 律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。 为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。 一、关于本次股东大会的召集与召开 (一) 股东大会的召集 本次股东大会根据2024年4月24日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》，由公司董事会召集。 2024 4 26 公司董事会于 年月 日在巨潮资讯网站上发布了本次股东大会通知。 前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、提案编码、投票方式以及股东需审议的内容等事项。 2024 经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登记日为年5月10日。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股权登记日为2024年5月10日的《证券持有人名册》。 (二) 股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于2024年5月17日（星期五）14:00在公司如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月17日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格 (一) 现场出席本次股东大会的人员 1 ．现场出席本次股东大会的股东（及委托代理人）共一名，持有公司股份47,268,648股，占公司有表决权股本总额的21.3472%（公司回购专户中的股份数量不享有表决权，本次股东大会享有表决权的股份总数为221,427,869股）。股东均持有相关持股证明。 经核查，信达律师认为，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。 2 ．出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。 信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本 次股东大会。 (二) 参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共十名，代表公司股份423,058股，占公司有表决权股份总数的0.1911%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统的提供机构深圳证券交易所验证其身份。 (三) 本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本次股东大会会议通知中所列出的议案，出席本次股东大会的股东并未提出本次股东大会会议通知所列议案以外的其他议案。 本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票，当场公布了表决结果。 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下： (一) 审议并通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果为：同意47,685,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9864%；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权6,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0134%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意416,558股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的98.4636%；反对100股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0236%；弃权6,400股（其中，因未投票默0 1.5128% 认弃权股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 。 (二) 审议并通过《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》 表决结果为：同意47,685,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9864%；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权6,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0134%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意416,558股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的98.4636%；反对100股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0236%；弃权6,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的1.5128%。 (三) 审议并通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 47,685,206 99.9864% 表决结果为：同意 股，占出席会议有效表决权股份总数的 ； 反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权6,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0134%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意416,558股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的98.4636%；反对100股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0236%；弃权6,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的1.5128%。 (四) 审议并通过《关于2023年度利润分配预案的议案》 表决结果为：同意47,685,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9864%；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权6,400股（其中，0 0.0134% 因未投票默认弃权股），占出席会议有效表决权股份总数的 。 其中，中小投资者的表决结果为：同意416,558股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的98.4636%；反对100股，占出席会议的中小投0.0236% 6,400 资者所持有的有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的1.5128%。 (五) 审议并通过《关于独立董事辞职暨选举独立董事的议案》 表决结果为：同意47,685,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9864%；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权6,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0134%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意416,558股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的98.4636%；反对100股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0236%；弃权6,400股（其中，因未投票默0 1.5128% 认弃权股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 。 (六) 审议并通过《关于2024年度非独立董事薪酬方案的议案》 表决结果为：同意408,558股，占出席会议有效表决权股份总数的96.5726%；反对8,100股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9146%；弃权6,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.5128%。本议案出席会议的关联股东桂林西麦阳光投资有限公司回避表决。 其中，中小投资者的表决结果为：同意408,558股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的96.5726%；反对8,100股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的1.9146%；弃权6,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的1.5128%。 (七) 审议并通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果为：同意47,685,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9864%；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权6,400股（其中，0 0.0134% 因未投票默认弃权股），占出席会议有效表决权股份总数的 。 其中，中小投资者的表决结果为：同意416,558股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的98.4636%；反对100股，占出席会议的中小投0.0236% 6,400 资者所持有的有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的1.5128%。 四、结论意见 基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东 大会的表决程序及表决结果合法有效。 （以下无正文） 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 （本页为《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 见证律师： 负责人：___________ _____________ 魏天慧 易明辉 _____________ 韦尤佳 2024年05月17日 中财网
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