丸美股份(603983):广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
广东信达律师事务所 关于广东丸美生物技术股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 信达会字（2024）第 108号 致：广东丸美生物技术股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东丸美生物技术股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2023年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。 一、关于本次股东大会的召集与召开 贵公司于 2024年 4月 27日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《广东丸美生物技术股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，会议通知列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等相关事项。 2024年 5月 17日下午 14点 30分，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，在广州珠江新城冼村路 11号保利威座大厦南塔 6楼丸美股份会议室如期召开。 本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 5月 17日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2024年 5月 17日 9:15-15:00。 经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格 （一） 本次股东大会的召集人 经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第四届董事会第十六次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。 （二） 出席本次股东大会的股东及委托代理人 现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 6名，代表贵公司有表决权股份 324,049,200股，占贵公司有表决权股份总数的 80.8103%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计 4名，代表贵公司有表决权股份 49,200股，占贵公司有表决权股份总数的 0.0123%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。 根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平台进行有效表决的股东共 16名，代表贵公司股份 3,934,043股，占贵公司有表决权股份总数的 0.9811%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计 16名，代表贵公司有表决权股份 3,934,043股，占贵公司有表决权股份总数的 0.9811%。 以上通过网络投票方式进行投票的股东资格，其身份由上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平台认证。 综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代理人共 22人，代表贵公司有表决权股份总数 327,983,243股，占公司股份总数的81.7913%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计 20名，代表贵公司有表决权股份 3,983,243股，占贵公司有表决权股份总数的 0.9933%。 （三） 出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及信达律师。 信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 经信达律师验证，本次股东大会实际审议的议案与会议通知及公告中列明的议案一致，本次审议的议案为《公司 2023年度董事会工作报告》《公司 2023年度监事会工作报告》《公司 2023年度财务决算报告》《公司 2023年年度报告及摘要》《公司 2023年年度利润分配方案暨 2024年中期分红计划》《关于确认2023年度董事、监事薪酬的议案》《关于续聘 2024年度会计师事务所的议案》《关于修订<公司章程>及其他治理制度的议案》《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于选举监事的议案》，其中，除《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于选举监事的议案》为累积投票议案之外，其他均为非累积投票议案。 本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对前述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票。根据上证所信息网络有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，具体表决结果如下： 出席会议股东所持有效表决股份总数 327,983,243股；同意 327,982,943股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9999%；反对 300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 2. 审议《公司2023年度监事会工作报告》 出席会议股东所持有效表决股份总数 327,983,243股；同意 327,983,243股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 3. 审议《公司2023年度财务决算报告》 出席会议股东所持有效表决股份总数 327,983,243股；同意 327,982,943股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9999%；反对 300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 4. 审议《公司2023年年度报告及摘要》 出席会议股东所持有效表决股份总数 327,983,243股；同意 327,982,943股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9999%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%。 5. 审议《公司2023年年度利润分配方案暨2024年中期分红计划》 出席会议股东所持有效表决股份总数 327,983,243股；同意 327,982,943股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9999%；反对 300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中，持股 5%以下中小投资者的表决结果为： 有效表决股份总数 3,983,243股；同意 3,982,943股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9924%；反对 300股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权0股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。 6. 审议《关于确认2023年度董事、监事薪酬的议案》 出席会议股东所持有效表决股份总数 327,983,243股；同意 327,982,943股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9999%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%。 其中，持股 5%以下中小投资者的表决结果为： 有效表决股份总数 3,983,243股；同意 3,982,943股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9924%；反对 0股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 300股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0076%。 7. 审议《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 出席会议股东所持有效表决股份总数 327,983,243股；同意 327,982,943股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9999%；反对 300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中，持股 5%以下中小投资者的表决结果为： 有效表决股份总数 3,983,243股；同意 3,982,943股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9924%；反对 300股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权0股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。 8. 审议《关于修订<公司章程>及其他治理制度的议案》 出席会议股东所持有效表决股份总数 327,983,243股；同意 327,344,925股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8053%；反对 638,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1945%；弃权 300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0002%。 其中，持股 5%以下中小投资者的表决结果为： 有效表决股份总数 3,983,243股；同意 3,344,925股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 83.9749%；反对 638,018股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 16.0175%；弃权 300股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0076%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 9. 审议《关于选举董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 9.01选举孙怀庆先生担任公司第五届董事会董事 出席会议股东所持有效表决股份总数 327,983,243股；同意 327,934,244股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9850%；其中，持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 3,934,244股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.7698%。 根据表决结果，孙怀庆先生当选贵公司第五届董事会董事。 9.02选举王开慧先生担任公司第五届董事会董事 出席会议股东所持有效表决股份总数 327,983,243股；同意 327,934,244股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9850%；其中，持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 3,934,244股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.7698%。 根据表决结果，王开慧先生当选贵公司第五届董事会董事。 9.03选举曾令椿先生担任公司第五届董事会董事 出席会议股东所持有效表决股份总数 327,983,243股；同意 327,934,244股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9850%；其中，持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 3,934,244股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.7698%。 根据表决结果，曾令椿先生当选贵公司第五届董事会董事。 9.04选举申毅先生担任公司第五届董事会董事 出席会议股东所持有效表决股份总数 327,983,243股；同意 327,934,244股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9850%；其中，持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 3,934,244股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.7698%。 根据表决结果，申毅先生当选贵公司第五届董事会董事。 9.05选举郭朝万先生担任公司第五届董事会董事 出席会议股东所持有效表决股份总数 327,983,243股；同意 327,934,244股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9850%；其中，持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 3,934,244股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.7698%。 根据表决结果，郭朝万先生当选贵公司第五届董事会董事。 9.06选举孙云起先生担任公司第五届董事会董事 出席会议股东所持有效表决股份总数 327,983,243股；同意 327,934,244股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9850%；其中，持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 3,934,244股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.7698%。 根据表决结果，孙云起先生当选贵公司第五届董事会董事。 10. 审议《关于选举独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 10.01选举曹庸先生担任公司第五届董事会独立董事 出席会议股东所持有效表决股份总数 327,983,243股；同意 327,941,843股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9873%；其中，持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 3,941,843股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.9606%。 根据表决结果，曹庸先生当选贵公司第五届董事会独立董事。 10.02选举欧友英女士担任公司第五届董事会独立董事 出席会议股东所持有效表决股份总数 327,983,243股；同意 327,941,843股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9873%；其中，持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 3,941,843股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.9606%。 根据表决结果，欧友英女士当选贵公司第五届董事会独立董事。 10.03选举张启祥先生担任公司第五届董事会独立董事 出席会议股东所持有效表决股份总数 327,983,243股；同意 327,941,843股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9873%；其中，持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 3,941,843股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.9606%。 根据表决结果，张启祥先生当选贵公司第五届董事会独立董事。 11. 审议《关于选举监事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 11.01选举梁焕秋女士担任公司第五届监事会监事 出席会议股东所持有效表决股份总数 327,983,243股；同意 327,941,843股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9873%；其中，持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 3,941,843股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.9606%。 根据表决结果，梁焕秋女士当选贵公司第五届监事会监事。 11.02选举陈嘉扬女士担任公司第五届监事会监事 出席会议股东所持有效表决股份总数 327,983,243股；同意 327,934,243股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9850%；其中，持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 3,934,243股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.7698%。 根据表决结果，陈嘉扬女士当选贵公司第五届监事会监事。 信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 （以下无正文） 中财网
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