南威软件(603636):南威软件：2023年年度股东大会会议资料
原标题:南威软件:南威软件：2023年年度股东大会会议资料 中国·泉州 二〇二四年五月 会议须知 各位股东及股东代理人： 为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下： 一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前 10分钟到会议现场办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。 五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的 15分钟内向董事会办公室出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。 六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。 七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。 九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。 十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。 十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。 十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 十三、本次股东大会采用累积投票制选举董事及监事，股东所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。具体说明详见公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》的附件 2：《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》。 会议议程 一、会议时间 现场会议召开时间：2024年 5月 24日 14点 30分 网络投票起止时间：2024年 5月 24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议地点：北京市丰台区南四环西路 186号（汉威国际广场）四区3号楼 9M层 三、会议主持人：董事长 吴志雄先生 四、会议议程 （一）主持人宣布会议开始 1、主持人宣布会议开始； 2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额； 3、董事会秘书宣读股东大会须知； 4、大会推选计票人和监票人。 （二）会议审议事项 1、《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》 3、《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》 5、《关于提请股东大会授权董事会制定 2024年中期分红方案的议案》 6、《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》 7、《关于公司 2023年日常关联交易执行情况及 2024年预计日常关联交易的议案》 9、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 10、《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》 11、《关于修订<公司章程>及<独立董事工作制度>等治理制度的议案》 12、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 13、《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》 14、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 15、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 16、《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》 注：本次会议将听取《独立董事 2023年度述职报告》。 （三）审议与表决 1、回答股东提问； 2、股东对议案进行审议并投票表决； 3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。 （四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果 （五）复会，监票人宣读表决结果 （六）宣布决议和法律意见书 1、主持人宣读本次股东大会决议； 2、律师发表本次股东大会的法律意见书。 （七）主持人宣布会议结束 议案 1 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代理人： 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责地开展董事会各项工作，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，充分发挥董事会的作用，不断强化内控管理，规范公司治理，推动公司各项事业持续健康发展，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。现将董事会 2023年度工作重点和主要工作情况报告如下： 一、2023年度公司总体经营情况 经过近三年的努力变革与转型，特别是 2023年在人工智能与数据要素领域的加大投入，公司已成为一家人工智能与数据服务的领先企业，致力于推动全球数字政府、公共安全、社会治理和智慧产业的创新发展。报告期内，面对疫后经济下行、数字经济增速放缓以及 ChatGPT横空出世掀起 AI大模型商业化浪潮、数据要素和算力产业建设风起云涌、多模态技术不断发展的机遇，公司加速落地“十四五”战略规划，启动北京总部基地建设，加快全国范围内数字政府业务落地。在巩固主营业务市场保持基本经营盘发展的同时，全力推进产品化转型，布局人工智能行业大模型应用和数据要素平台创新赛道，抓住发展机遇，优化产品结构，提升产品竞争优势，有效资源配置，强化经营管理，公司运行效率稳步提升。 2023年度，公司营业收入 16.77亿元，同比下降 3.58%；实现归属于上市公司股东的净利润 5,628.68万元，同比下降 59.18%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,890.6万元，同比下降 60.31%；公司新签合同签订额 25.37亿元，同比上涨 4.92%；新增中标项目金额 26.67亿元，同比增长 7.07%；公司项目回款额 13.72亿元，同比上涨 18.42%。 从公司 2023年的整体经营情况看，公司在宏观经济增速放缓和政府财政布局与聚焦主营产品的经营策略产生了较好成效，实现了销售合同总额增长，销售结构进一步优化，福建省外销售额占比达 76%，销售毛利润同比上涨，彰显了公司在全国市场的影响力与自主核心的软件竞争实力的提升。但由于公司产品化转型与全国市场布局需要大量的前期投入，导致管理费用与业务费用增加，对当期利润造成了一定影响，而销售合同额转化为营业收入需要一定周期，无法完全在当年体现，从而使得公司营业收入基本持平而利润下滑。2023年公司对战略定位进行调整，明确将人工智能、数据服务作为公司发展的新战略方向，确定了“南威软件是一家人工智能与数据服务的领先企业，致力于推动全球数字政府、公共安全、社会治理和智慧产业的创新发展”的新战略定位。基于此，公司于 2023年成立了人工智能研发中心，大量投入行业人工智能的研发，成为 2023年全国首个发布政府行业大模型（“白泽政务大模型”）的公司，同时，公司压强数据要素操作系统的研发，在国内率先发布数据要素操作系统。这两方面的研发投入导致公司的费用增加，进而影响了利润总额。此外，由于各地财政吃紧，公司应收账款总额不断增加，对利润产生较大影响，一是应收账款总额增加，按照国家会计准则，将增加公司的应收账款计损损失；二是收款难度加大，但为保持公司经营基本面，正常经营支出并未减少，现金的使用成本增高。受上述因素影响，公司在 2023年出现收入略微下降、费用增加、利润下滑的经营结果，但从长期发展的角度来看，公司的整体经营情况向好，首先是销售结构优化，销售毛利增加，为 2024年的经营奠定了良好基础；其次，费用的增加主要集中在新战略方向的研发投入，所投入领域属于当前社会与信息技术快速发展的前沿领域与增长热点，且投入已经取得了阶段性的重要突破，对公司未来经营将会产生持续性的积极影响；最后，应收账款对利润的影响是暂时的，随着国家政策的支持和政府财政压力的缓解，该方面的不利影响将逐渐消除。因此，公司经营发展趋势将持续向好。具体情况如下： 在营业收入方面，受国内宏观环境影响，项目落单进度减缓，部分重点项目落单周期延长，但公司全体干部员工充分发扬艰苦奋斗精神，团结一心，积极推进各项工作开展，有效减轻了部分不可控因素对公司经营的影响。经过不懈努力，2023年度公司营业收入较上年略微下降，保持了经营基本面，为公司稳健发展奠定了坚实基础。 在市场销售方面，报告期内公司销售合同额同比 2022年略有增长，销售毛利润实现较大增长，得益于持续产品化转型，聚焦核心主营产品迭代研发和创新性产品研发，强化产品竞争力，提升主营产品销售毛利率；同时强化销售过程中的精细化管理，销售一线成本意识提升。公司福建省外市场持续增长，2020年至 2022年福建省外合同额占比分别为 32%、49%、66%，2023年省外合同额占比提升至 70%；省外销售毛利额占比从 2022年的 71%，提升到 2023年的 76%。区域市场持续聚焦，核心业务省份合同额占比从 2022年的 74%，增长至 2023年的 91%。河南、山东、重庆业务增长显著，河南单个省份销售额达 9.78亿；江西、新疆、内蒙古、甘宁等区域业务也呈现增长趋势。 在回款方面，2023年度国家高度重视民营经济的发展壮大，针对各级政府拖欠企业应收账款事项，各级政府部门出台了相关政策支持企业回款：2023年 7月 19日，中共中央、国务院发布《关于促进民营经济发展壮大的意见》，意见明确规定“机关、事业单位和大型企业不得以内部人员变更，履行内部付款流程，或以等待竣工验收批复、决算审计等为由，拒绝或延迟支付中小企业和个体工商户款项”，“完善社会信用激励约束机制，建立健全政务失信记录和惩戒制度，将机关、事业单位的违约毁约、拖欠账款、拒不履行司法裁判等失信信息纳入全国信用信息共享平台”。2023年 7月 28日，国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、科技部、中国人民银行、税务总局、市场监管总局、金融监管总局等八大部门联合印发了《关于实施促进民营经济发展近期若干举措的通知》（发改体改〔2023〕1054号），其中第 22条提出“加大对拖欠民营企业账款的清理力度，重点清理机关、事业单位、国有企业拖欠中小微企业账款。审计部门接受民营企业反映的欠款线索，加强审计监督”；2023年 9月 20日，李强总理主持召开国务院常务会议，审议通过《清理拖欠企业账款专项行动方案》。 在国家各种政策支持下，公司加强与国家民营经济发展局和各省地市清欠办的联动，进一步强化项目回款全生命周期管理，重大款项实行集团高管负责制，并确保每笔款项有具体责任人，事前重评审，事中强管控，事后压责任，推动项目及时回款。报告期内，公司项目回款额同比上涨 18.42%，其中，三年以上长期应收账款收回 10,348.86万元。 在净利润方面，报告期内公司增加了人工智能和数据要素等新技术以及自研产品方面的研发投入，增加了费用支出，但相关产品规模化产生效益还需要一个过程，经营结果无法在当年体现；为了进一步拓展和深耕区域市场，公司加强了市场拓展力度，营销活动活跃，相关市场拓展费用有所增加，特别是福建省外市场合同额在 2023年创新高，也是得益于在福建省外市场活动的增加而产生的良好效果，但由于销售合同转化为收入与利润需要一定的周期，因此对 2023年利润产生了影响；报告期内，公司应收账款余额较高，减值损失计提对公司净利润产生了较大的影响，在保障公司正常经营开支的前提下，公司为保持经营基本面又需要对研发与市场活动进行大量投入，因此资金使用的缺口增加导致财务成本增加。受上述因素影响，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润有所下降。 在经营活动现金流方面，报告期内公司项目回款同比上涨，项目采购等新增项目建设支出同比增加，经营性活动现金流净额同比下降。未来公司将充分用好国家清欠政策，与各级政府单位积极合作，采取多种措施，加大回款力度，积极提升公司现金流及净利润水平。 报告期内，公司敏锐洞察前沿技术发展趋势，大力开展人工智能与数据要素方向的技术创新，将新技术赋能于数字政府、公共公安、社会治理等核心主营业务产品，持续进行人工智能与数据要素化转型升级，进一步提升了产品竞争力。同时深度打磨新的商业模式，复制区域市场案例和经验，为公司高质量发展奠定坚实的基础。 各主要业务进展情况如下：
（1）数字政府业务--政务服务领域 报告期内，公司以人工智能和数据要素为核心，深度融合人工智能、大模型等前沿技术，精准捕捉用户需求，实现政务服务问题的秒级响应与办理。 以福建省、河南省、河北省、江苏省、新疆、内蒙古等地为示范，打造了政务服务产品新模式。同时围绕“一网好办”“视频办”“考核效能评估”“智能化/无纸化工改”“六电融合”等政务新场景，实现政务服务智能化、分析数据化、数据可视化，持续巩固在政务服务领域的优势地位，为政府、企业和公众提供全新的体验和高品质服务。 （2）数字政府业务--数据治理领域 报告期内，公司基于 AI+数据智能治理引擎，创新支撑政务服务数据治理、城市运行重点指标、公共数据授权运营等业务应用场景产品，拓展数据治理+行业模式，继续深化“AI+政策服务”“AI+产业服务”等方面的场景创新。公司积极布局数据要素市场，在浙江省和广东省、深圳市多个区承担了数据服务项目。在办事终端及服务大厅领域，打造“无人值守办事大厅”、“一体化窗口工作站”等产品，为办事群众提供精准而有温度的服务。利用“大数据+AI”赋能基层监督业务，新增征地拆迁、失地保险、党员发展、宅基地申请等业务场景，实现平台多级部署架构。 (二)人工智能/数据要素+公共安全业务 （1）公共安全--公安领域 报告期内，公司以公安大数据智能化建设应用为核心，聚焦数据融合共享与集成创新应用，专注智能感知设备数据采集传输与治理、视频图像 AI中台与数据中台、警务实战应用产品的研发。公安大数据平台、视频图像 AI中台、新警综平台、警务中台、AI边缘计算一体机、警务实战应用等核心产品已覆盖中央到地方 5级公安机关，为智慧公安在实战警务、民生警务、规范警务、人文警务等方面提供综合解决方案和服务，助推警务工作质量变革、效率变革、动力变革。 （2）公共安全--政法领域 报告期内，公司在政法、检务、法院、司法等领域进行技术创新，以人工智能基础平台及 AI智能算法为底座，运用“数+模型+AI”相结合的方式，深化行业应用；充分利用人工智能和大数据技术，聚焦智慧法治、矛盾调解、数字检察以及代表委员联络工作四大关键业务领域，创新提出“人工智能+政法”系列解决方案；在大连设立了核心产品创新研发中心，显著提升了公司政法产品在政法领域的核心竞争力。目前政法产品已覆盖山东、海南、福建、湖北、河南、重庆等省份的政法用户，政法协同已形成核心竞争力。 (三)人工智能/数据要素+社会治理业务 （1）社会治理--城市治理领域 报告期内，公司以“AI+数据要素”为核心，通过人工智能技术应用以及数据的深度挖掘，以城市为载体，打造包括数据中台、AI中台、物联中台、深海大模型等高质量数字底座，构建“城市运行+应急指挥”一体化平台体系，完善升级城市运行管理服务平台、一体化数字执法平台、城市通、AI社区、污水治理、城市停车数据要素运营平台等业务系统，提高城市运行综合管理效率。打造了“贵州贵阳事件协同处置平台”“深圳大鹏@民意速办平台”“智慧石狮管控指挥平台”“泉州城市运行管理服务平台”“i厦门”“青岛一码通”等一系列典型案例，业务遍布 30余个城市，服务民众人数超5,000万。 报告期内，公司作为全国信标委智慧城市标准工作组运营专题组副组长单位，参与 7项国家及行业标准工作；一网统管解决方案入选中国软件发展大会“2022年软件行业典型示范案例”；由公司投资、建设、运营的泉州市泉港智慧停车有限公司的停车实时空位数据要素产品和泉港停车统计分析数据要素产品在广州数据交易所正式挂牌，并成功取得广东省数据资产登记凭证。 （2）社会治理--环保水利领域 报告期内，公司聚焦水环境、水工程、水资源和企业环保“3+1”应用场景，围绕视觉 AI，打造行业 AIoT智能运行引擎（VUE)；以数据要素为驱动，打造“智能感知→态势分析→事件发现→预案处置→协同指挥→评价评估”的数智能力，赋能环保水利，建设智能化“一网统管”；通过探索 GtoB等新型商业模式协助企业加强信息技术在生产中的应用，推进物联网自动监控，加强大数据+人工智能的“加强穿透式监管”。行业领先的人工智能技术获得全球知名咨询机构 IDC关注，入选了《IDC Innovators：AI赋能智慧水利 2003》。 报告期内，公司多款产品入围《全国水利系统招标产品重点采购目录》，在福建、湖南、重庆、四川、海南等省份打造了水利、环保智慧化监管应用案例，参与了福建省生态云、泉州市水资源调度系统、重庆市合川智慧防汛、南门溪起步溪水环境综合整治、海南省定安县城乡污水治理项目等大型综合性项目建设。 (四)智慧产业业务 报告期内，公司基于在智慧城市与数字政府相关领域的沉淀与优势，延伸转化，将人工智能边缘计算同物联网技术深度融合，构建 AIoT软硬件能力底座，通过自研、集成和运营服务，进入智慧产业业务领域，提供智慧园区、智慧停车等行业应用以及面向工业生产安全为主的智慧监管一体化平台。 在此基础上，自主研发并推出基于人工智能边缘计算的鸿鹄安全生产智算盒产品，配套开发并部署了一系列安全生产算法，并据此打造了华菱工厂生产安全 AI监控等典型重点项目案例，在报告期内已累计发现并推送 30万条生产安全告警事件，成功预防减少机械伤害 95%、火灾隐患 99%，提升生产稳定效率 90%以上，项目入围湖南省“智赋万企”人工智能与产业创新与应用大赛决赛，获得最高荣誉“示范性应用场景奖”。 二、公司董事会日常工作情况 （一）规范运作情况 报告期内，公司共召开 8次董事会、1次股东大会，历次会议的召集与召开程序合规，出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均按照《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的要求规范运作，涉及关联事项的相关议案关联董事均回避表决，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。报告期内，股东大会决议的各事项均已由董事会/公司经营管理层落实完成。2023年度董事会召开情况如下：
公司董事会全体董事恪尽职守，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行董事会职责，对提交董事会审议的各项议案，均深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性。同时根据股东大会的决议和授权，逐项落实股东大会决议的内容，推动股东大会通过的各项议案顺利实施，对公司的良性发展起到了积极的作用，保障公司各项工作持续、稳定、健康发展。 报告期内，公司在职董事 6名，其中独立董事 3名，独立董事人数不少于董事会总人数的 1/3，人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内公司独立董事遵守有关法律法规的规定，积极参加了公司召开的股东大会、董事会及各专门委员会的工作，严格审议各项议案，并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司控股股东的影响，切实维护公司和中小股东的利益。除参加会议外，独立董事还对公司经营管理、重大项目建设、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计情况等进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，同时对公司的业务发展及日常经营提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用。 （三）各专门委员会履职情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司召开审计委员会会议 5次，战略委员会会议 8次，薪酬与考核委员会会议 2次。报告期内，董事会各委员会依据各专门委员会议事规则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 董事会战略委员会对公司重大战略计划的实施情况等进行认真审核检查，公司对子公司增资及建设公司北京全球总部项目等事项进行审核检查。 董事会审计委员会定期审阅公司的财务报表、了解公司经营情况并认真听取公司审计部门的工作汇报，审查了公司内控制度及执行情况，对公司财务规范、内审工作等重大事项进行有效指导和监督，切实履行审计委员会的职责。年审期间，及时跟进审计进度，与审计师充分交流沟通，确保公司年报审计工作顺利进行。 董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021年股票期权激励计划（草案）》等有关要求，积极履行职责并提出合理化建议，对公司 2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第二个行权期中不符合解锁条件的股票期权予以注销事项进行审核检查，在促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的合规性。 （四）信息披露工作履行情况 公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，最大程度地保护投资者利益。2023年，公司完成了 2022年年度报告、2023年半年度报告、季度报告等 4次定期报告的编制工作，并根据公司实际情况，披露了 72份临时公告。 （五）内幕信息管理 2023年，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信息披露管理办法》等的有关要求，严格执行内幕信息管理规定，做好信息披露前的保密工作，确保公司信息披露的公开、公平、公正。在编制定期报告披露期间依法登记/报备内幕信息知情人，同时全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员均能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期严格履行保密义务，积极维护公司和投资者利益。 （六）投资者关系管理工作 报告期内，公司积极运用多元化、多形式的沟通途径，包括股东大会、投资者说明会、业绩说明会、路演、推介会、策略会以及接待来访者等多种形式，向投资者及时、准确地传达公司战略规划、经营业绩、重大事项进展等情况，帮助投资者全面深入了解公司，为投资者的投资决策提供充分依据。 同时，通过投资者热线、投资者邮箱以及 e互动平台等多种渠道，主动回应投资者的关切和疑问，使投资者能够充分了解公司经营情况、财务状况以及市场前景等方面的信息。此外，公司也十分注重传统媒体与新媒体的有机结合，在遵守监管规定的基础上，强化法定信息披露媒体与公司官方微信公众号的协同作用，更迅速地向投资者传递公司动态，确保信息广泛传播，以便市场能够及时了解公司的发展动态。 三、公司未来发展计划 2024年是国家实施“十四五”规划的关键一年，是公司全面贯彻落实党的二十大精神承上启下的关键之年，也是落实公司“十四五”战略规划的攻坚之年。公司审时度势，准确把握时代发展趋势，洞悉未来人工智能与数据服务将成为推动社会变革和技术进步的关键驱动力，提出了以“南威软件是一家人工智能与数据服务的领先企业，致力于推动全球数字政府、公共安全、社会治理和智慧产业的创新发展”作为公司新的战略定位。公司将依托二十余年数字政府的深厚积淀，通过运用人工智能与数据服务，赋能支持全球数字政府、公共安全、社会治理和智慧产业发展。公司秉持初心、坚定方向、拥抱未来，研发新技术，创新新模式，改造存量产品，创新业务形态，构建全新技术体系、产品体系和运营模式，实现商业模式的全面创新。这是公司成立二十多年来的又一重要战略决策，未来将以实际行动践行战略谋划，推动公司战略转型升级，迈向新的高质量跨越式发展之路。 四、2024年度董事会工作重点 2024年，公司董事会将严格遵守法律法规相关规定和交易所窗口指导意见，守住合规底线，秉承对全体股东高度负责的原则，持续提升公司的规范运作和治理水平，进一步加强自身建设，一切从公司和全体股东的整体利益出发，发挥三会作用，做好信披工作，落实好三会决议事项。公司董事会将围绕公司新的战略定位，集中力量发展人工智能和数据服务全新赛道，赋能数字政府、公共安全、社会治理和智慧产业的创新发展，全面推动公司产品化、服务化、运营化转型，推进公司高质量可持续健康发展。 该议案已经第四届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 南威软件股份有限公司 董事会 2024年 5月 24日 议案 2 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代理人： 2023年，公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规及公司制度相关规定的要求，本着对全体股东负责的精神，在工作中勤勉尽责，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司的经营活动、内部控制、股权激励、关联交易、投资情况、财务状况及公司董事、高级管理人员的履职情况进行有效的监督，对公司的规范运作起到了积极作用。 现将公司2023年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会运行情况 报告期内，监事会共召开了7次会议，公司全体监事均亲自出席监事会，对会议审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。具体会议情况如下：
（一）公司依法运作情况 报告期内，监事会依法对公司运作情况进行监督，列席了股东大会、董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职务情况、公司运营情况进行了监督。监事会认为，公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定依法运作，公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度。 公司董事和高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害股东及公司利益的行为。 （二）公司财务情况 报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，同时对公司的财务状况、财务成果等进行了有效的监督。监事会认为，公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发生控股股东及关联方非经营性资金占用情况，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。公司财务报告符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （三）公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为公司发生的关联交易符合公司日常经营实际需要，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易遵循公平公允原则，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，未发现有损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。 （四）公司内部控制检查情况 报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，能够一定程度上防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （五）公司实施内幕知情人管理制度的情况 报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查后认为，公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按制度要求严格执行，规范信息传递流程，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等未对外披露的窗口期、敏感期严格履行保密义务。 （六）对公司对外担保的检查情况 报告期内，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及《公司章程》的规定，监事会对公司对外担保的审议、表决、披露、实施等情况进行了监督和核查，核查后认为，公司严格遵守相关法律法规有关对外担保事项的规定，公司的担保行为主要为满足下属子公司的业务发展所需，审批程序合法合规，担保风险处于公司可控范围之内，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 三、监事会2024年度工作计划 2024年，监事会将继续根据《公司法》和《公司章程》等法律法规及相关规则，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，同时监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行核查监督，促进公司进一步完善法人治理结构，提升公司治理水平。监事会成员也将进一步加强自身学习，不断提高专业能力和监督水平，并为其合规性与合法性提出建议，确保更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司全体投资者的合法权益。 该议案已经第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 南威软件股份有限公司 监事会 2024年5月24日 议案 3 关于公司 2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2024]001100743号标准无保留意见。现将公司 2023年度财务决算情况报告如下： 2023年度，公司营业收入 167,731.63万元，同比下降 3.58%；实现归属于上市公司股东的净利润 5,628.68万元，同比下降 59.18%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,890.6万元，同比下降 60.31%。 一、公司财务状况 1、资产状况 公司期末总资产 613,207.98万元，比上期期末数 540,353.24万元，增加72,854.75万元，增幅 13.48%。主要资产构成情况如下： 单位：万元
公司期末负债总额为 333,334.53万元，比上期期末数 261,834.44万元，增加 71,500.09万元，增幅 27.31%。公司负债的主要构成如下： 单位：万元
公司期末所有者权益合计 279,873.45万元，比上期期末数 278,518.79万元，增加 1,354.66万元，增幅为 0.49%。其中归属于母公司所有者权益269,863.26万元，比上期期末数 269,005.49万元，增加 857.78万元，增幅为0.32%。 4、现金流量 2023年度，经营活动产生的现金流量净额-17,124.77万元，比上年同期4,861.59万元，同比下降 452.25%，主要系报告期内购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。 投资活动产生的现金流量净额-47,479.19万元，比上年同期 4,411.9万元，同比下降 1176.16%，主要系报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额 45,259.75万元，比上年同期 17,764.97万元，同比增加 154.77%，主要系报告期内取得借款收到的现金增加所致。 二、公司经营业绩 1、营业收入 2023年度，公司实现营业收入 167,731.63万元，比上年同期减少 6,234.66万元，同比下降 3.58%，增减变动主要系报告期内解决方案（硬件部分）收入下降。 2、营业利润 2023年度，公司实现营业利润 6,262.96万元，比上年同期减少 9,726.03万元，同比下降 60.83%，主要系报告期内信用减值损失、销售费用、管理费用、研发费用及财务费用对比上年同期增加所致。 3、利润总额 2023年度，公司实现利润总额 6,066.84万元，比上年同期下降 9,825.79万元，同比下降 61.83%，主要系报告期内信用减值损失、销售费用、管理费用、研发费用及财务费用对比上年同期增加所致。 4、归属于母公司股东的净利润 2023年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 5,628.68万元，比上年同期减少 8,160.36万元，同比下降 59.18%，主要系报告期内信用减值损失、销售费用、管理费用、研发费用及财务费用对比上年同期增加所致。 5、期间费用 单位：万元
该议案已经第四届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 南威软件股份有限公司 董事会 议案 4 关于公司 2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 为更好地回馈公司股东，根据公司 2023年的发展经营情况，公司拟对2023年度利润进行分配，具体内容如下： 一、2023年度利润分配方案主要内容 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，公司期末可供分配利润 785,970,373.03元。经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.49元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至 2024年 4月 29日，公司总股本 590,793,578股，扣除公司回购专户中的 10,433,055股，以 580,360,523股为基数计算合计拟派发现金红利 28,437,665.63元（含税），占公司 2023年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 50.52%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 二、相关风险提示 本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 该议案已经第四届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大 南威软件股份有限公司 董事会 2024年 5月 24日 议案 5 关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方 案的议案 各位股东及股东代理人： 为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的规定，结合公司实际情况，在公司当期盈利、累计未分配利润为正，且现金流可满足正常经营和持续发展的需求下，进行 2024年度中期分红，公司 2024年中期现金分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的 60%，并由公司董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期现金分红方案。 授权期限自本议案经 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。 该议案已经第四届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 南威软件股份有限公司 董事会 2024年 5月 24日 议案 6 关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成公司 2023年度的审计工作，公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》附件《第六号 定期报告》等海证券交易所的有关要求，完成 2023年度报告及其摘要的编制工作。 2024年 4月 30日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》，现提请公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 南威软件股份有限公司 董事会 2024年 5月 24日 议案 7 关于 2023年日常关联交易执行情况及 2024年日常关 联交易预计的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现将公司 2023年日常关联交易执行情况及 2024年日常关联交易预计提交股东大会审议。具体如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易主体 1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体； 2、“万石控股方”包括但不限于：福建海丝博亚国际酒店有限公司及福建新微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体； 3、漳州电子信息集团有限公司（以下简称“漳州信息集团”）； 4、泉州市数字云谷信息产业发展有限公司（以下简称“数字云谷”）； 上述万石控股方、漳州信息集团、数字云谷统称“关联方”。 （二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
单位：万元
说明： 1、向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：系指南威方向漳州信息集团、数字云谷采购其拥有的相关产品或技 术服务等。 2、向关联人销售产品、提供技术服务系指南威方向漳州信息集团、数字云谷及万石控股方出售/提供的相关产品及技术服务，包 括但不限于政务服务、公共安全、城市管理、社会运营服务等相关产品和技术服务。 3、餐饮、住宿、会务：系指万石控股方为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。 4、物业费：系指万石控股方向南威方提供物业管理等服务。 5、广告费：系指万石控股方为公司提供户外大屏广告播放服务所产生的费用等。 二、关联方介绍和关联关系 （一）泉州市数字云谷信息产业发展有限公司 1、基本情况 公司名称：泉州市数字云谷信息产业发展有限公司 统一社会信用代码：91350524MA345X7403 成立时间：2016年 2月 2日 公司注册地址：福建省泉州市安溪县南翼新城高新技术产业园 法定代表人：吴茗芳 注册资本：5,000万元人民币 经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；网络技术服务；云计算设备销售；软件销售；互联网设备销售；网络设备销售；软件外包服务；工业互联网数据服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源原动设备销售；云计算装备技术服务；数字文化创意软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；会议及展览服务；大数据服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；信息安全设备销售；通讯设备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；广播影视设备销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；工程管理服务；住房租赁；物业管理；非居住房地产租赁；档案整理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、主要股东情况
鉴于公司监事陈周明先生为泉州市数字云谷信息产业发展有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条的规定，数字云谷为本公司的关联法人。 4、主要财务指标 截至 2023年 12月 31日，数字云谷资产为 14,018.22万元，净资产为6,317.11万元，2023年度营业收入 6,709.20万元，净利润为 383.63万元（未经审计）。 5、履约能力 根据泉州市数字云谷信息产业发展有限公司的经营情况和财务状况，公司认为泉州市数字云谷信息产业发展有限公司具有良好的履约能力。 （二）万石控股集团有限公司 1、基本情况 公司名称：万石控股集团有限公司 统一社会信用代码：91350500MA344UUD7L 成立时间：2015年 12月 7日 公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 1号楼 29层 法定代表人：吴学谦 注册资本：22,000万元 经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、主要股东情况 |
