华脉科技(603042):2023年年度股东大会会议资料
南京华脉科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 二〇二四年五月 南京华脉科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议规则 各位股东及股东代表： 为维护公司及全体股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，提高股东 大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，现制定规则如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。 二、董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 三、召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 四、会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。 五、要求发言的股东，应当按照大会的议程经大会主持人许可后发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。 会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过三分钟。 六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和和建议做出解释和说明。除涉及公司商业机密外，董事、监事或其他有关人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。 八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 九、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，表决结果当场公布。 十、本次会议由上海市锦天城律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。 南京华脉科技股份有限公司 2023年年度股东大会议程 一、会议召开的基本情况 （一）会议类型和届次：2023年年度股东大会 会议召集人：公司董事会 主持人：胥爱民 （二）会议召开时间、地点： 会议时间：2024年5月24日 14点 30分 会议地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路 66号华脉国际广场十五楼会议室 （三）会议出席人员 1、截至2024年5月17日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东）； 2、公司董事、监事、高级管理人员； 3、公司聘请的律师。 二、会议议程 （一）宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有的股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员； （二）宣读《股东大会会议规则》； （三）与会股东及代表推选两名股东代表、一名监事、一名律师作为计票人、监票人，组成表决票统计小组； （四）宣读并审议议案； 1、2023年度董事会工作报告 独立董事将在本次2023年年度股东大会上进行述职。 2、2023年度监事会工作报告 3、2023年年度报告全文及摘要 5、2023年年度利润分配方案 6、关于续聘2024年度审计机构的议案 7、关于公司2024年度向银行申请综合授信的议案 8、关于为全资、控股子公司提供担保额度的议案 9、关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 10、关于调整公司经营范围并修订《公司章程》部分条款的议案 （五）股东围绕本次会议议题进行发言或提问，公司董事、监事、高管回答提问； （六）股东记名投票表决（填写表决票），由表决票统计小组负责统计现场投票结果； （七）与会代表休息，工作人员上传现场投票明细至网络投票平台，后续下载由网投平台汇总合并后的网络投票和现场投票结果。 （八）宣读本次股东大会投票结果和股东大会决议； （九）律师宣读本次股东大会法律意见书； （十）宣布会议结束。 议案一 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度，面对复杂严峻的国际环境，国内仍处于经济恢复和转型升级关键期，经济回升向好面临有效需求不足、部分行业产能过剩等困难挑战，国际国内多重不利因素叠加，公司发展面临重重压力。在董事会领导下，经过全体员工共同努力，公司各部门认真贯彻落实创新发展理念，坚持稳中求进，优化产品结构，取得一定成效。 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，确保董事会科学决策和规范运作，严格执行股东大会各项决议，不断完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实维护公司及股东合法权益。 同时，根据《公司法》、《公司独立董事制度》等法律法规及相关要求，独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。 具体内容详见公司 2024年 4月 20日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《2023年度董事会工作报告》、《独立董事 2023年度述职报告》。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2024年5月18日 议案二 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席公司董事会和股东大会，对会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立行使监事会职责，维护了公司及股东的合法权益。 具体内容详见公司 2024年 4月 20日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《2023年度监事会工作报告》。 本议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2024年5月18日 议案三 2023年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司及子公司2023年度整体经营及年度审计情况，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 2023年年度报告全文及摘要具体内容详见公司2024年4月20日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关内容。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2024年5月18日 议案四 2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 公司2023年度财务报表已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，结合公司 2023年度实际经营情况，公司编制了《2023年度财务决算报告》。 具体内容详见公司 2024年 4月 20日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《2023年度财务决算报告》。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2024年5月18日 议案五 2023年年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-130,739,371.40元。经董事会决议，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，制定2023年度利润分配方案为：2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 具体内容详见公司2024年4月20日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2024年5月18日 议案六 关于续聘2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用根据审计工作量情况由双方协商确定。 具体内容详见公司2024年4月20日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2024年5月18日 议案七 关于公司2024年度向银行申请综合授信的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司生产经营、业务拓展对资金需求，公司及子公司拟向中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、南京银行股份有限公司江宁支行、宁波银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京湖南路支行、中国银行股份有限公司江宁支行、中国民生银行股份有限公司江宁支行、杭州银行股份有限公司南京分行、苏州银行股份有限公司南京分行、江苏紫金农村商业银行江宁支行、浙商银行股份有限公司南京分行、姜堰农村商业银行芙蓉支行、江苏银行股份有限公司姜堰支行、东亚银行（中国）有限公司苏州分行申请合计不超过16亿元人民币综合授信额度。在授信期内，该等授信额度可以循环使用。授权期限自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。 本授信额度项下的贷款主要用于提供公司经营资金所需，包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票等金融机构借款相关业务。上述授信额度不等同于实际融资金额，最终发生额以实际签署的合同为准。董事会同意提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况，在综合授信额度内办理相关具体事宜。在上述授信额度内，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2024年5月18日 议案八 关于为全资、控股子公司提供担保额度的议案 各位股东及股东代表： 一、 担保情况概述 为满足公司及子公司 2024年度经营需求，公司 2024年度拟为合并报表范围内下属子公司向金融机构借款提供总额不超过 7,800万元担保。即为全资子公司华脉新材料、华脉物联、华脉软件分别提供2,000万元、1,000万元、1,000万元连带保证责任担保；为控股子公司华脉光电按持股比例提供 3,800万元连带保证责任担保，公司对其财务、生产经营、重要人事安排等拥有充分的控制力，公司了解被担保方经营管理情况，担保风险可控。另华脉光电的股东江苏亨通光电股份有限公司于2023年12月12日发布《关于2024年度为控股子公司及联营企业提供担保的公告》（公告编号：2023-081）亨通光电按照对联营企业的持股比例为华脉光电提供等比例的担保，担保额度为 6,200万元。本次新增担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，本次担保没有反担保。 （二）担保预计基本情况 2023年度为全资、控股子公司向银行借款新增的担保额度结余为7,500万元，有效期至2024年5月23日。2023年度全资及控股子公司担保发生额为5,054.39万元。2024年度，公司拟为全资、控股子公司新增不超过7,800万元担保额度。 具体情况如下： 单位：万元
2、本次新增担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。 3、在上述新增担保额度范围内，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。 （三）内部决策程序 2024年 4月 18日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于为全资、控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司对华脉新材料、华脉物联、华脉软件、华脉光电共计提供 7,800万元担保额度。公司在上述额度内承担连带保证责任，本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。 二、被担保人基本情况 1、江苏华脉新材料有限公司 成立日期： 2018年4月4日 法定代表人：胥爱民 注册资本：5,000万人民币 企业类型：有限责任公司 住所：宿迁市沭阳县经济开发区桃园路与 205国道交汇处（永嘉路 99号） 主营业务：光电子产品制造、销售；通信光纤、光缆、光纤复合绝缘电缆、光纤复合架空地线、光伏组件、逆变器、光纤新材料的研发、生产、销售及售后技术服务；计算机、电子产品、通信电子产品及软件系统的研发、生产、销售等； 与本公司的关系：全资子公司,公司持有其100%股权。 截至 2023年 12月 31日，华脉新材料资产总额 15,723.81万元，负债总额4,890.51万元。2023年实现营业收入13,869.96万元，净利润211.12万元。 2、南京华脉物联技术有限公司 成立日期：2008年3月14日 法定代表人：胥爱民 注册资本：2,051万元人民币 企业类型：有限责任公司 住所：南京市江宁区东山街道高桥工业集中区润发路 主营业务：物联网通信设备及器件、无线电通信设备及器件、GPS无线产品的设计、生产、销售 与本公司的关系：全资子公司,公司持有其100%股权。 截至2023年12月31日，华脉物联资产总额7,149.57万元，负债总额4,584.22万元。2023年实现营业收入7,300.13万元，净利润-684.69万元。 3、南京华脉软件技术有限公司 成立日期：2017年10月23日 法定代表人：胥爱民 注册资本：5,000 万元整 企业类型：有限责任公司 住所：南京市江宁区东山街道丰泽路66号 主营业务：计算机软硬件及配件、电子产品、通信相关领域产品的研发、技术咨询、技术转让、销售、技术服务、系统集成等； 与本公司的关系：全资子公司,公司持有其100%股权。 截至2023年12月31日，华脉软件资产总额5,747.97万元，负债总额473.15万元。2023年实现营业收入5,274.82万元，净利润93.10万元。 4、江苏华脉光电科技有限公司 成立日期：2018年2月9日 法定代表人：陈明 注册资本：20,000万元人民币 企业类型：有限责任公司 住所：泰州市姜堰区罗塘街道兴业路西侧 主营业务：光电子器件研发、制造、销售；光纤、光缆、电线、电缆研发、制造、销售、安装及相关技术咨询、技术转让、技术服务；电力通信工程设计及施工；施工劳务等； 光电股份有限公司持有华脉光电 30%股权，苏州东通信息产业发展有限公司持有华脉光电30%股权。 截至 2023年 12月 31日，华脉光电资产总额 39,076.08万元，负债总额27,531.70万元。2023年实现营业收入26,937.21万元，净利润404.56万元。 三、担保协议的主要内容 上述担保合同尚未签署，待公司股东大会通过该项担保决议后与银行另行协商确定，公司就本次对外担保事项承担连带保证责任。本次担保不存在反担保。 四、担保的必要性和合理性 本次为全资及控股子公司提供担保属于公司正常的生产经营行为，有利于满足全资及控股子公司日常经营及业务发展需要。全资及控股子公司资信状况良好，无重大违约情形，风险可控。本次关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力、不会构成对公司及中小股东利益的损害。 五、董事会意见 董事会认为，全资和控股子公司为满足正常经营需要向金融机构借款，公司对子公司拥有绝对控制力，担保财务风险处于可控范围之内，对全资和控股子公司的资金及财务状况实时监控，符合公司的整体利益。 六、累计对外担保数量及逾期担保数量 截至2023年12月31日，2023年度全资及控股子公司担保发生额为5,054.39万元。累计实际对外担保余额为5,058.84万元，其中融资租赁担保为973.34万元，均为对全资子公司、控股子公司担保，累计实际对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的5.72%，无逾期对外担保。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2024年5月18日 议案九 关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2024年4月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议，关联董事胥爱民先生回避表决，最终以6票同意、0票反对、0票弃权结果审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议，届时关联股东胥爱民先生在股东大会上将对此议案回避表决。 2、独立董事专门会议审议情况 经全体与会独立董事审议，公司及下属子公司与关联方发生经营方面关联交易，2024年度日常关联交易预计事项属于公司及子公司正常经营所需，相关额度预计是根据日常经营过程实际情况提前进行的合理预测，具有必要性和合理性。 交易事项定价公允，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，不影响公司的独立性和持续经营能力，符合法律法规、规范性文件等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意上述事项，并将该议案提交董事会审议，届时关联董事将回避表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 公司2023年与关联方实际发生各类关联交易共计16,932.76万元，较预计金额减少17,797.24万元，主要系购买原材料、产品销售未达预期所致。 单位：万元
（三）本次日常关联交易预计金额和类别 公司预计2024年公司与关联方发生的各类关联交易不超过17,248万元，明细如下： 单位：万元
（一）关联方介绍
（二）与上市公司的关联关系 1、江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”）及其关联单位 根据《上海证券交易所股票上市规则》，出于谨慎性考虑，公司自 2019年 4月起根据实质重于形式原则，将控股子公司华脉光电第二大股东亨通光电（持有华脉光电 30%股份）及其关联单位江苏亨通光纤科技有限公司、江苏亨通光导新材料有限公司、江苏亨芯石英科技有限公司、苏州亨利通信材料有限公司等认定为公司关联方，公司与上述关联方的交易构成关联交易。 2、南京华脉信息产业集团有限公司、南京华脉汽车部件制造有限公司 公司控股股东、实际控制人胥爱民先生持有华脉产业集团 70%股份；华脉产业集团持有华脉数字集团 60%股份。胥爱民先生持有华脉汽车部件 69%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，公司将南京华脉信息产业集团有限公司、南京华脉数字科技集团有限公司、南京华脉汽车部件制造有限公司认定为关联方。 上述关联方关联关系如下表所示：
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 公司与上述关联方前期合同往来执行情况良好。公司与关联方之间为采购原材料（商品）、销售商品及房屋设备租赁等业务，双方交易能正常结算，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易定价政策及定价依据 公司及子公司因业务开展需要，向上述关联方采购原材料（商品），销售商品或提供劳务、租赁等业务。双方交易定价参照市场价格确定，遵循公允定价原则。 （二）关联交易协议签署情况 为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易属于公司日常经营所需，遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。公司也不会因该交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制，且该等交易遵循公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2024年5月18日 议案十 关于调整公司经营范围并修订《公司章程》部分条款的议案 各位股东及股东代表： 公司结合业务开展情况，拟对公司经营范围进行调整并对《公司章程》部分条款进行修订，修订的具体内容如下：
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2024年5月18日 中财网
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