美思德(603041):北京植德（上海）律师事务所关于江苏美思德化学股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
关于江苏美思德化学股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 植德沪(会)字[2024]0023号 致：江苏美思德化学股份有限公司（贵公司） 北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第十四次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于 2024年 4月 27日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》公开发布了《关于第四届董事会第十四次会议决议公告》和《关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。该会议通知载明了本次会议召开的时间、地点、审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系地址及联系人等事项。 2024年 5月 6日，贵公司收到独立董事林辉先生转来其收到的中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2024〕36号），并于 2024年 5月 8日在上交所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》公开发布了《关于独立董事非因本公司事项收到<行政处罚决定书>的公告》。 2024年 5月 8日，贵公司收到上交所《关于对林辉独立董事任职异议的工作函》，经查，林辉在江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”）担任独立董事期间，宏图高科 2017年至 2018年信息披露存在违法违规行为，中国证监会对林辉给予警告，并处以十万元的罚款。根据《上市公司独立董事管理办法》第七条、《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3条、《上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第 3.5.5条，上交所认定林辉不符合任职条件等相关要求，依规不得被提名为独立董事候选人。贵公司董事会不得将林辉作为独立董事候选人提交股东大会审议。 2024年 5月 9日，贵公司召开第四届董事会第十五次会议并审议通过了《关于公司 2023年年度股东大会取消部分议案的议案》，同意取消对第五届董事会独立董事候选人林辉先生的提名，取消林辉先生的《独立董事候选人声明》，取消2023年年度股东大会第 16项议案《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》之子议案“16.01林辉”，并于 2024年 5月 10日在上交所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》公开发布了《关于收到独立董事候选人任职异议函暨 2023年年度股东大会取消部分议案的公告》（以下简称“《取消部分议案的公告》”）。除上述取消议案外，2024年 4月 27日公告的会议通知事项不变，《取消部分议案的公告》的公开发布日期距本次会议的召开日期已达 2个工作日，符合《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 （二）本次会议的召开 本次会议以现场投票、网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2024年5月17日（星期五）15:00在南京经济技术开发区恒泰路8号汇智科技园A3栋之公司701会议室召开。本次会议由董事长孙宇先生主持。 贵公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为本次会议召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次会议召开当日的9:15-15:00。 经查验，贵公司董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次地点及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。《取消部分议案的公告》的公开发布日期距本次会议的召开日期已达2个工作日，符合《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第十四次会议决定召集并发布公告通知，本次会议的召集人为贵公司董事会。 经查验，出席本次会议现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计14人，代表股份 91,899,388股，占贵公司有表决权股本总数的 50.7317%。其中，出席本次会议现场会议的股东及委托代理人共计 10人，代表股份数 91,730,288股，占贵公司有表决权股本总数的 50.6384%；通过网络投票的股东共计 4人，代表股份数 169,100股，占贵公司有表决权股本总数的 0.0933%。出席本次会议现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经查验，本所律师认为，本次会议召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上交所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知所列出的除《取消部分议案的公告》所取消议案外的全部议案。本次会议现场会议以记名投票的方式进行表决，按照《公司章程》及相关议事规则进行计票、监票，当场公布了表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票结果。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议表决结果如下： （一）审议《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》 同意 91,762,588股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8511%；反对 136,800股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1489%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 表决结果：本议案获得通过。 （二）审议《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 同意 91,762,588股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8511%；反对 136,800股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1489%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 表决结果：本议案获得通过。 （三）审议《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》 同意 91,762,588股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8511%；反对 136,800股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1489%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 表决结果：本议案获得通过。 （四）审议《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 同意 91,762,588股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8511%；反对 136,800股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1489%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 表决结果：本议案获得通过。 （五）审议《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 同意 91,762,588股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8511%；反对 136,800股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1489%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：6,451,200股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 97.9234%；136,800股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 2.0766%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。 表决结果：本议案获得通过。 （六）审议《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》 同意 91,762,588股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8511%；反对 136,800股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1489%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：6,451,200股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 97.9234%；136,800股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 2.0766%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。 表决结果：本议案获得通过。 （七）审议《关于公司 2023年度董事薪酬的议案》 同意 91,762,588股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8511%；反对 136,800股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1489%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：6,451,200股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 97.9234%；136,800股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 2.0766%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。 表决结果：本议案获得通过。 （八）审议《关于公司 2023年度监事薪酬的议案》 同意 91,762,588股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8511%；反对 136,800股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1489%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 表决结果：本议案获得通过。 （九）审议《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 同意 91,762,588股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8511%；反对 136,800股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1489%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：6,451,200股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 97.9234%；136,800股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 2.0766%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。 表决结果：本议案获得通过。 （十）审议《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》 同意 91,762,588股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8511%；反对 136,800股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1489%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：6,451,200股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 97.9234%；136,800股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 2.0766%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。 表决结果：本议案获得通过。 （十一）审议《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》 1．《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 同意 91,762,588股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8511%；反对 136,800股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1489%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 表决结果：本议案获得通过。 2．《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 同意 91,762,588股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8511%；反对 136,800股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1489%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 表决结果：本议案获得通过。 3．《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意 91,762,588股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8511%；反对 136,800股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1489%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 表决结果：本议案获得通过。 4．《关于修订<监事会议事规则>的议案》 同意 91,762,588股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8511%；反对 136,800股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1489%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 表决结果：本议案获得通过。 5．《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 同意 91,762,588股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8511%；反对 136,800股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1489%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 表决结果：本议案获得通过。 （十二）审议《关于修改<公司章程>的议案》 同意 91,762,588股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8511%；反对 136,800股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1489%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：6,451,200股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 97.9234%；136,800股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 2.0766%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。 表决结果：本议案获得通过。 （十三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 同意 91,762,588股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8511%；反对 136,800股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1489%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：6,451,200股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 97.9234%；136,800股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 2.0766%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。 表决结果：本议案获得通过。 （十四）审议《关于<江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》 同意 91,762,588股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8511%；反对 136,800股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1489%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：6,451,200股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 97.9234%；136,800股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 2.0766%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。 表决结果：本议案获得通过。 （十五）审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下： 1.孙宇 同意 91,762,588股，其中，中小投资者股东同意 6,451,200股。 表决结果：孙宇当选为公司第五届董事会非独立董事。 2.黄冠雄 同意 91,762,588股，其中，中小投资者股东同意 6,451,200股。 表决结果：黄冠雄当选为公司第五届董事会非独立董事。 3.金一 同意 91,762,588股，其中，中小投资者股东同意 6,451,200股。 表决结果：金一当选为公司第五届董事会非独立董事。 4.高明波 同意 91,762,589股，其中，中小投资者股东同意 6,451,201股。 表决结果：高明波当选为公司第五届董事会非独立董事。 5.张伟 同意 91,762,588股，其中，中小投资者股东同意 6,451,200股。 表决结果：张伟当选为公司第五届董事会非独立董事。 6.陈青 同意 91,762,588股，其中，中小投资者股东同意 6,451,200股。 表决结果：陈青当选为公司第五届董事会非独立董事。 （十六）审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下： 1.李建波 同意 91,762,588股，其中，中小投资者股东同意 6,451,200股。 表决结果：李建波当选为公司第五届董事会独立董事。 2.唐婉虹 同意 91,762,589股，其中，中小投资者股东同意 6,451,201股。 表决结果：唐婉虹当选为公司第五届董事会独立董事。 （十七）审议《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下： 1.宋琪 同意 91,762,589股，其中，中小投资者股东同意 6,451,201股。 表决结果：宋琪当选为公司第五届监事会非职工代表监事。 2.张玉琴 同意 91,762,588股，其中，中小投资者股东同意 6,451,200股。 表决结果：张玉琴当选为公司第五届监事会非职工代表监事。 经查验，在本次会议进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容（除《取消部分议案的公告》已取消议案外）进行变更的情形。出席本次会议的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。上述议案中的议案（十二）、议案（十三）、议案（十四）为特别决议议案，经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意审议通过；其余议案均为普通决议议案，经出席会议有表决权股份总数的过半数同意审议通过；上述议案中的议案（十五）、议案（十六）、议案（十七）采取累积投票制；上述议案中的议案（五）、议案（六）、议案（七）、议案（九）、议案（十）、议案（十二）、议案（十三）、议案（十四）、议案（十五）、议案（十六）、议案（十七），已对中小投资者股东的表决单独计票；本次会议无涉及到股东回避表决的议案。 经查验，本次会议的会议记录由出席本次会议的贵公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次会议的贵公司董事签署。 综上，本所律师认为，本次会议表决程序、表决方法符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次会议表决程序、表决方法符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份。 中财网
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