紫金矿业(601899):福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会、2024年第一次H股类别股东大会的法律意见书

时间：2024年05月17日 20:35:57 中财网

原标题:紫金矿业:福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会、2024年第一次H股类别股东大会的法律意见书

关于紫金矿业集团股份有限公司 2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会、 2024年第一次H股类别股东大会的 法 律 意 见 书 地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期TB#写字楼22层
福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会、2024
年第一次H股类别股东大会的法律意见书

闽理非诉字〔2024〕第088号

致：紫金矿业集团股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称本所）接受紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司）之委托，指派蒋方斌、林涵律师出席公司2023年年度股东大会（以下简称本次年度会议）、2024年第一次A股类别股东大会（以下简称本次A股类别会议）、2024年第一次H股类别股东大会（以下简称本次H股类别会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》（以下简称《自律监管指引第1号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。


对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.公司应当对其向本所律师提供的本次年度会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司董事会决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册等）的真实性、完整性和有效性负责。

3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件等资料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

4.公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

5.按照《上市公司股东大会规则(2022年修订)》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本次年度会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议的召集、召开程序，本次年度会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议召集人和出席会议人员的资格，本次年度会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议的表决程序和表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次年度会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次年度会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议的决议一并公告。


基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则(2022年修订)》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次年度会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议的召集、召开程序

根据公司第八届董事会第六次会议的授权，公司执行董事决定于 2024年 5月17日召开本次年度会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议，并于2024年4月18日在《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登了召开本次年度会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议的通知。

本次年度会议、本次A股类别会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开，本次H股类别会议采用现场会议方式召开。本次年度会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议的现场会议于2024年5月17日在福建省龙岩市上杭县紫金大道1号紫金总部大楼21楼会议室召开，由公司董事长陈景河先生主持。公司股东通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30和 13:00-15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。


本所律师认为，本次年度会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。


二、本次年度会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议召集人和出席会议人员的资格

(一)本次年度会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议均由公司董事会召集。本所律师认为，会议召集人的资格合法有效。


(二)关于出席本次年度会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议人员的资格
1.出席本次年度会议的股东（含股东代理人）共 1,172人，代表股份15,625,858,982股，占公司股份总数的比例为59.355260%。

出席本次 A股类别会议的股东（含股东代理人）共 1,156人，代表股份5,880,965,477股，占公司A股股份总数的比例为40.763260%。

出席本次 H股类别会议的股东（含股东代理人）共 1人，代表股份
3,555,332,792股，占公司H股股份总数的比例为62.189546%。

2.公司董事、监事和高级管理人员出席了本次年度会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议。


本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。


三、本次年度会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议的表决程序和表决结果

(一)本次年度会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：

1.审议通过《公司2023年度董事会工作报告》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	12,037,937,179	99.991012	216,100	0.001795	865,911	0.007193
H股	3,551,197,857	99.346337	615,000	0.017205	22,750,611	0.636458
合共	15,589,135,036	99.843421	831,100	0.005323	23,616,522	0.151256

2.审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	12,037,937,179	99.991012	216,100	0.001795	865,911	0.007193
H股	3,551,197,857	99.346337	615,000	0.017205	22,750,611	0.636458
合共	15,589,135,036	99.843421	831,100	0.005323	23,616,522	0.151256

3.审议通过《公司2023年度监事会工作报告》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	12,037,933,079	99.990978	220,200	0.001829	865,911	0.007193
H股	3,551,197,857	99.346337	615,000	0.017205	22,750,611	0.636458
合共	15,589,130,936	99.843395	835,200	0.005349	23,616,522	0.151256

4.审议通过《公司2023年年度报告及摘要》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	12,037,941,979	99.991052	216,100	0.001795	861,111	0.007153
H股	3,576,369,792	99.708100	7,000	0.000195	10,463,000	0.291705
合共	15,614,311,771	99.926102	223,100	0.001428	11,324,111	0.072470

5.审议通过《公司2023年度财务决算报告》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	12,037,937,879	99.991018	220,200	0.001829	861,111	0.007153
H股	3,566,851,792	99.442741	9,525,000	0.265554	10,463,000	0.291705
合共	15,604,789,671	99.865164	9,745,200	0.062366	11,324,111	0.072470

6.审议通过《关于制定<公司未来三年(2023-2025年度)股东分红回报规划>的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	12,033,543,412	99.954516	216,000	0.001795	5,259,778	0.043689
H股	3,575,438,841	99.682145	0	0.000000	11,400,951	0.317855
合共	15,608,982,253	99.891995	216,000	0.001382	16,660,729	0.106623

7.审议通过《公司2023年度利润分配方案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	12,038,036,079	99.991834	266,300	0.002212	716,811	0.005954
H股	3,578,879,792	99.778078	0	0.000000	7,960,000	0.221922
合共	15,616,915,871	99.942767	266,300	0.001704	8,676,811	0.055529

8.审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	12,038,086,379	99.992252	216,000	0.001794	716,811	0.005954
H股	3,578,879,792	99.778078	0	0.000000	7,960,000	0.221922
合共	15,616,966,171	99.943089	216,000	0.001382	8,676,811	0.055529

9.在关联股东回避表决情况下，审议通过《关于执行董事、监事会主席2023年度薪酬计发方案的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	11,966,630,720	99.990634	337,000	0.002816	783,911	0.006550
H股	3,578,484,444	99.767055	395,348	0.011023	7,960,000	0.221922
合共	15,545,115,164	99.939077	732,348	0.004709	8,743,911	0.056214

10.审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	12,013,965,217	99.791894	24,304,762	0.201883	749,211	0.006223
H股	3,478,934,530	96.991634	99,938,262	2.786248	7,967,000	0.222118
合共	15,492,899,747	99.149108	124,243,024	0.795111	8,716,211	0.055781

11.审议通过《关于2024年度对外担保安排的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	11,785,689,685	97.895763	248,057,724	2.060448	5,271,781	0.043789
H股	2,334,457,380	65.083960	1,240,383,461	34.581513	11,998,951	0.334527
合共	14,120,147,065	90.363973	1,488,441,185	9.525500	17,270,732	0.110527

12.审议通过《关于子公司开展期货及衍生品交易业务的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	12,024,766,244	99.881610	13,519,335	0.112296	733,611	0.006094
H股	3,524,856,491	98.271924	54,003,301	1.505596	7,980,000	0.222480
合共	15,549,622,735	99.512115	67,522,636	0.432121	8,713,611	0.055764

13.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	12,038,069,479	99.992111	216,100	0.001795	733,611	0.006094
H股	3,578,879,792	99.778078	0	0.000000	7,960,000	0.221922
合共	15,616,949,271	99.942981	216,100	0.001383	8,693,611	0.055636

14.审议通过《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	11,785,798,385	97.896666	252,499,302	2.097341	721,503	0.005993
H股	2,260,928,718	63.034003	1,317,951,074	36.744075	7,960,000	0.221922
合共	14,046,727,103	89.894112	1,570,450,376	10.050329	8,681,503	0.055559

15.审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和（或）H股股份之一般性授权的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	11,532,451,113	95.792281	505,851,377	4.201766	716,700	0.005953
H股	860,840,351	23.999967	2,718,039,441	75.778111	7,960,000	0.221922
合共	12,393,291,464	79.312705	3,223,890,818	20.631767	8,676,700	0.055528

16.在关联股东回避表决情况下，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	5,880,723,366	99.995883	228,211	0.003881	13,900	0.000236
H股	3,578,859,792	99.777520	20,000	0.000558	7,960,000	0.221922
合共	9,459,583,158	99.913157	248,211	0.002622	7,973,900	0.084221

17.在关联股东回避表决情况下，审议通过《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	5,880,719,266	99.995813	220,200	0.003745	26,011	0.000442
H股	3,578,859,792	99.777520	20,000	0.000558	7,960,000	0.221922
合共	9,459,579,058	99.913114	240,200	0.002537	7,986,011	0.084349

本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次年度会议的表决程序及表决结果均合法有效。


(二)本次A股类别会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：

1.在关联股东回避表决情况下，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，表决结果为：

赞成		反对		弃权
股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
5,880,723,366	99.995883	228,211	0.003881	13,900	0.000236

2.在关联股东回避表决情况下，审议通过《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》，表决结果为：

赞成		反对		弃权
股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
5,880,719,266	99.995813	220,200	0.003745	26,011	0.000442

本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次A股类别会议的表决程序及表决结果均合法有效。


(三)本次H股类别会议以现场记名投票的表决方式审议通过了以下议案：
1.在关联股东回避表决情况下，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，表决结果为：

赞成		反对		弃权
股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
3,547,372,792	99.776111	0	0.000000	7,960,000	0.223889

2.在关联股东回避表决情况下，审议通过《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》，表决结果为：

赞成		反对		弃权
股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
3,547,372,792	99.776111	0	0.000000	7,960,000	0.223889

本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次H股类别会议的表决程序及表
四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次年度会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定；本次年度会议、本次A股类别会议和本次 H股类别会议召集人和出席会议人员均具有合法资格；本次年度会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


特此致书！

（本页以下无正文）