爱柯迪(600933):上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划注销部分股票期权以及第三个行权期行权条件成就事项的法律意见书
关于爱柯迪股份有限公司 第五期股票期权激励计划注销部分股票期权以及 第三个行权期行权条件成就事项的法律意见书 致: 爱柯迪股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受爱柯迪股份有限公司(以下简称“爱柯迪”或“公司”)委托, 指派翁晓健律师、张洁律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定, 就公司第五期股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)注销部分股票期权以及第三个行权期行权条件成就(以下简称“本次注销及行权事宜”), 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 在出具本法律意见书时, 本所假设公司: 1. 提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有原始文件都真实、准确、完整; 2. 提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整; 3. 提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权; 4. 提交给本所的材料副本或复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准确、完整。 本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证, 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供爱柯迪本次注销及行权事宜之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为爱柯迪本次注销及行权事宜的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下: 一. 本次注销及行权事宜的批准和授权 (一) 经本所律师核查, 爱柯迪于 2020年 5月 7日召开 2019年年度股东大会, 审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案, 授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认, 并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬考核委员会行使; 授权董事会决定激励对象是否可以行权; 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜, 包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。 (二) 经本所律师核查, 爱柯迪于 2024年 5月 17日召开第三届董事会第二十六次会议, 审议通过了《关于注销第五期股票期权激励计划部分股票期权的议案》以及《关于第五期股票期权激励计划第三个行权期满足行权条件的议案》, 关联董事张建成、俞国华、董丽萍、阳能中已回避表决。公司薪酬与考核委员会对本次注销及行权事宜发表了同意的意见。 (三) 经本所律师核查, 爱柯迪于 2024年 5月 17日召开第三届监事会第二十二次会议, 审议通过了《关于注销第五期股票期权激励计划部分股票期权的议案》以及《关于第五期股票期权激励计划第三个行权期满足行权条件的议案》等与本次注销及行权事宜相关议案, 对本次注销及行权事宜进行了核查并发表了意见。 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次注销及行权事宜已获得现阶段必要的批准和授权。 二. 本次注销部分股票期权的基本情况 (一) 经本所律师核查, 爱柯迪于 2024年 5月 17日召开第三届董事会第二十六次会议, 审议通过了《关于注销第五期股票期权激励计划部分股票期权的议案》, 公司本次部分股票期权注销的原因、数量如下: 根据爱柯迪 2019年年度股东大会的授权以及《激励计划》的相关规定, 由于 8名激励对象离职不再具备激励资格, 公司将注销该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权第三个行权期内合计 17.10万份股票期权。 公司薪酬与考核委员会对本次激励计划部分股票期权注销发表了同意的意见, 同意注销上述激励对象已获授权但尚未行权的股票期权合计 17.10万份。 (二) 经本所律师核查, 爱柯迪于 2024年 5月 17日召开第三届监事会第二十二次会议, 审议通过了《关于注销第五期股票期权激励计划部分股票期权的议案》, 同意公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权第三个行权期内合计17.10万份股票期权。 综上所述, 本所律师认为, 本次注销部分股票期权符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。 三. 本次行权条件成就的基本情况 (一) 本次激励计划授予股票期权已进入第三个行权期 根据《管理办法》《激励计划》等有关规定, 本次激励计划首次授予的股票期权等待期分别为授予之日起 24个月、36个月及 48个月。本次激励计划的授予日为 2020年 5月 22日, 本次激励计划第三个等待期将于 2024年 5月 21日届满。 (二) 本次激励计划行权条件成就情况 1. 根据《激励计划》的规定, 本次行权需要满足的公司层面的业绩考核要求为: 以 2018年、2019年营业收入平均值为基数, 2023年营业收入实际增长率预设最高指标为 30.00%, 最低指标为 23.50% (注: 在本次激励计划有效期内, 若公司发生发行股票融资或收购资产的行为, 则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响)。 经本所律师核查, 根据《爱柯迪股份有限公司 2023年年度报告》以及公司确认, 2023年公司营业收入为 595,727.70万元, 较 2018年、2019年营业收入平均值 256,705.91万元增长 132.07%, 实际增长率≥30.00%, 即营业收入增长率指标完成度为 100%, 满足行权条件(注: 扣除公司 2020年因收购增加的子公司爱柯迪(深圳)精密部件有限公司、2022年因收购增加的子公司爱柯迪富乐精密科技(太仓)有限公司和 2023年因收购增加的子公司宁波昕飞科工贸有限公司 2023年营业收入, 公司层面 2023年营业收入(扣除后)为 545,983.00万元, 较 2018年、2019年营业收入平均值 256,705.91万元增长 112.69%, 满足行权条件。)。 基于上述核查, 本所律师认为, 本次激励计划授予的股票期权第三个行权期关于公司业绩相关的行权条件已成就。 2. 根据《激励计划》的规定, 激励对象获授的股票期权在申请行权时, 爱柯迪不得发生如下任一情况: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; (3) 上市后最近三十六个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的; (5) 中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查, 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2024]第 ZA11778号《审计报告及财务报表》、信会师报字[2024]第 ZA11779号《内部控制审计报告》并经公司确认, 截至本法律意见书出具之日, 公司未发生上述任一情形。 3. 根据《激励计划》的规定, 激励对象获授的股票期权在申请行权时, 激励对象不得发生如下任一情况: (1) 最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2) 最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3) 最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5) 法律法规规定不得参与公司股权激励的; (6) 中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查并经公司确认, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划获授股票期权的激励对象未发生上述任一情形。 4. 根据《激励计划》的规定, 公司根据激励对象的个人绩效考核结果来确定激励对象本次行权额度, 具体标准如下:
公司层面达到考核要求时,激励对象个人各考核年度实际行权额度=个人当年计划行权额度 X当年营业收入增长率指标完成度 X个人当年标准系数。 经本所律师核查, 根据公司董事会审核确认的考核结果, 553名激励对象绩效考核结果为“A”, 本期可行权当年计划行权额度的 100%。 (三) 经本所律师核查, 爱柯迪于 2024年 5月 17日召开第三届董事会第二十六次会议, 审议通过了《关于第五期股票期权激励计划第三个行权期满足行权条件的议案》, 认为公司第五期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就, 同意符合行权条件的 553名激励对象行权 1,389.00万份股票期权。公司薪酬与考核委员会对本次行权发表了同意的意见。 (四) 经本所律师核查, 爱柯迪于 2024年 5月 17日召开第三届监事会第二十二次会议, 审议通过了《关于第五期股票期权激励计划第三个行权期满足行权条件的议案》, 认为公司第五期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就, 同意符合行权条件的 553名激励对象行权 1,389.00万份股票期权。 基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次激励计划第三个行权期的相关行权条件均已满足, 已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。 四. 其他事项 本次激励计划相关事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露, 尚须向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销及变更登记等手续。 五. 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次注销及行权事宜已获得现阶段必要的批准和授权; 本次注销部分股票期权符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定; 本次激励计划第三个行权期的相关行权条件均已满足, 已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定; 本次激励计划相关事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露, 尚须向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销及变更登记等手续。 本法律意见书正本一式四份。 (以下无正文, 为本法律意见书的签字盖章页) 中财网
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