再升科技(603601):国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
www.grandall.com.cn 二〇二四年五月 国浩律师（重庆）事务所 关于重庆再升科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 2024法意第02302196号 致：重庆再升科技股份有限公司 国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）系经重庆市司法局批准成立的法25001201510496622 律服务执业机构，持有重庆市司法局颁发的第 号《律师事务所执业 许可证》。现根据贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以“ ” 2022 “ 下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则（ 年修订）》（以下简称《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性、会议表决程序及表决结果的合法出具本法律意见书。 为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和现场出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的股东资格、网络投票结果由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年4月24日，贵公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》并于2024年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体进行了公告（以下简称“《董事会公告》”）。 贵公司董事会分别于2024年4月25日和2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体刊登了《重庆再升科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）以及《重庆再升科技股份有限公司关于2023年年度股东大会更正补充公告》（以下简称“《补充公告》”）。贵公司董事会已就本次股东大会的召开以公告形式通知股东。 贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开 1. 2024 5 17 1 根据《股东大会通知》和《补充公告》，贵公司定于 年 月 日下午 4点00分在重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号贵公司办公楼5楼会议室召开本次股东大会现场会议，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为2024年5月17日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为2024年5月17日上午9:15至下午15:00。本次股东大会现场会议召开的时间和网络投票时间符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 2.根据《董事会公告》和《股东大会通知》《补充公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前20日以公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 3.根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间和地点、会议召集人、表决方式、股权登记日、会议出席对象、网络投票时间、会议审议事项、现场会议登记办法、会议联系人和联系方式等。《股东大会通知》的主要内容符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 4.根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2024年5月10日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，本次股东大会由贵公司董事长郭茂先生主持，符合《股东大会规则》《公司章程》的有关规定。 本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员 1. 22 经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人合计 名，所持有表决权的股份总数为383,515,619股，占公司有表决权股份总数的37.5388%。 其中出席现场会议的股东和委托代理人共计12名，代表股份数376,618,839股，占公司有表决权股份总数的36.8638%；参加公司本次股东大会网络投票的股东共计10名，代表股份数6,896,780股，占公司有表决权股份总数的0.6751%。 2.经本所律师核查，除公司股东及股东代理人外，贵公司的部分董事、监事出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。 本所律师认为，贵公司出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 （二）本次股东大会的召集人资格 根据《董事会公告》和《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议并表决如下议案： 1. 《2023年度董事会工作报告》； 2. 《2023年度监事会工作报告》； 3. 《关于2023年度独立董事述职报告的议案》； 4. 《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》； 5. 《关于确认公司2023年年度报告全文及摘要的议案》； 6. 《关于确认公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 7. 《2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》； 8. 2023 2024 《关于 年度利润分配及 年中期现金分红安排的议案》； 10.《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》；11.《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及相关事宜的议案》；12.《关于公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划的议案》； 13.《关于变更公司注册资本和修订<公司章程>的议案》； 14.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； 15.《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》。 经本所律师核查，贵公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围。本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》的公告中所列明的审议事项一致，不存在对《股东大会通知》以外的事项进行审议并表决的情形。 四、本次股东大会的表决程序和结果 （一）本次股东大会就《股东大会通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。 （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场表决时按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会的网络投票统计结果。 （三）经统计现场投票和网络投票结果,本次股东大会审议的议案表决结果如下： 1.《2023年度董事会工作报告》 表决情况：同意382,536,719股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7447% 923,100 0.2406% ；反对 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 ； 弃权55,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0147%。 2.《2023年度监事会工作报告》 表决情况：同意382,536,719股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7447%；反对923,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.2406%；弃权55,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0147%。 3.《关于2023年度独立董事述职报告的议案》 表决情况：同意382,536,719股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7447%；反对923,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.2406%；弃权55,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0147%。 4.《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》 表决情况：同意382,592,519股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7593%；反对923,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.2407%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0000%。 5.《关于确认公司2023年年度报告全文及摘要的议案》 表决情况：同意382,536,719股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7447%；反对923,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.2406%；弃权55,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0147%。 6.《关于确认公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》表决情况：同意382,536,719股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7447%；反对923,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.2406%；弃权55,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0147%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6,150,680股，占出席会议中小投资者所持表决权的86.2698%；反对923,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的12.9474%；弃权55,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.7828%。 7. 2023 2024 《 年度财务决算和 年度财务预算报告》 98.4819%；反对5,821,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数1.5181%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0000%。 8.《关于2023年度利润分配及2024年中期现金分红安排的议案》； 表决情况：同意382,592,519股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7593%；反对923,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.2407%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6,206,480股，占出席会议中小投资者所持表决权的87.0525%；反对923,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的12.9475%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。 9.《关于2023年度关联交易和2024年度日常关联交易预计的议案》 表决情况：同意7,510,802股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数89.0548%；反对923,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数10.9452%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6,206,480股，占出席会议中小投资者所持表决权的87.0525%；反对923,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的12.9475%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。 关联股东回避表决，回避表决的股份数共计375,081,717股，该股份数不计入有效表决权股份总数，本议案出席会议股东及股东代表所持的有效表决权股份总数为8,433,902股。 10.《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》表决情况：同意382,592,519股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7593%；反对923,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.2407%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0000%。 6,206,480 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 股，占出席会议中小投资者所持表决权的87.0525%；反对923,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的12.9475%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。 11.《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及相关事宜的议案》表决情况：同意382,592,519股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7593%；反对923,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.2407%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0000%。 12.《关于公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划的议案》 表决情况：同意382,585,939股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7575%；反对923,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.2406%；弃权6,580股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0019%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6,199,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的86.9602%；反对923,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的12.9474%；弃权6,580股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0924%。 13.《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》 表决情况：同意382,592,519股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7593%；反对923,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.2407%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0000%。 14.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：同意377,693,819股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数98.4819%；反对5,821,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数1.5181%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0000%。 15.《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意377,693,819股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数98.4819%；反对5,821,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数1.5181%；0 0.0000% 弃权 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 。 本次股东大会的议案均通过，其中，议案13为特别决议事项，经出席会议的股东及股东代理人所持有的表决权股份总额的三分之二同意即为通过；议案9涉及关联股东回避表决，关联股东所持有的表决权股份不计入有效表决权股份总数；议案6、议案8、议案9、议案10、议案12均已对中小投资者进行了单独计票及公告。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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