久日新材(688199):天津久日新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:久日新材:天津久日新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 2024年5月 目 录 一、天津久日新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 二、天津久日新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 三、天津久日新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议议案 议案一：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 议案二：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 议案三：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 议案四：《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 议案五：《关于公司2023年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的议案》 议案六：《关于确认公司2023年度董事薪酬发放情况及2024年度薪 酬方案的议案》 议案七：《关于确认公司2023年度监事薪酬发放情况及2024年度薪 酬方案的议案》 议案八：《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》 议案九：《关于修订<公司章程>的议案》 天津久日新材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《天津久日新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定公司2023年年度股东大会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡或有效股权证明、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 三、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。 四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议上发言，应提前在公司股东大会签到处登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东（或股东代理人）现场提问的，应当按照会议议程举手示意，并按大会主持人的安排进行。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定举手先后顺序时，由主持人指定发言者。 股东（或股东代理人）发言和提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东（或股东代理人）所提问题。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可以在会后向公司董事会秘书咨询。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。 八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权。现场出席会议的股东（或股东代理人）务必签署姓名。现场未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。 十二、公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的食宿等事项，以平等对待所有股东。股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东（或股东代理人）自行承担。 十三、本次股东大会登记方法等具体内容，请参见公司于2024年4月27日、2024年5月11日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津久日新材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号： 2024-025）、《天津久日新材料股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2024-030）。 天津久日新材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议召开形式 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 二、会议时间 现场会议召开时间为：2024年5月24日14:00 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 三、现场会议地点 天津市华苑新技术产业园区工华道1号智慧山C座贰门五层公司会议室 四、会议召集人 天津久日新材料股份有限公司董事会 五、会议主持人 董事长赵国锋先生 六、现场会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票代表 （五）逐项审议会议各项议案 （六）听取独立董事作出的述职报告 （七）与会股东及股东代理人发言及提问 （八）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （九）统计现场表决结果 （十）会议主持人宣读现场投票表决结果 （十一）会议主持人宣读股东大会决议（草案） （十二）见证律师出具股东大会见证意见 （十三）与会人员签署会议文件 （十四）会议主持人宣布会议结束 议案一： 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 各位股东： 公司2023年度的各项工作已经结束，根据相关法律法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《公司章程》等规定，结合公司董事会2023年度实际运行情况以及公司实际经营情况，公司董事会编制了《天津久日新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告》（内容详见议案一附件）。 本议案业经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东审议。 天津久日新材料股份有限公司董事会 2024年5月24日 议案一附件： 天津久日新材料股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的持续稳健发展。现将公司董事会2023年度的工作情况报告如下： 一、2023年度公司整体经营情况 进入2023年以来，全球经济依旧面临巨大挑战。首先，虽然全球性的加息不再像2022年那样猛烈，但由于通胀依旧存在，加息等措施仍然需要在一定时间内发挥作用，而这个因素进一步阻碍了全球经济的复苏，下游需求依旧低迷。 其次，俄乌战争的延续甚至有转变为长期战争的可能，使得多数欧洲客户的生产和需求明显减弱。客观上看，欧洲的竞争力有所下降，也导致了供应链可能会出现重新整合的风险。最后，虽然国内经济有一定复苏，但受全球的影响，需求未出现大幅的反弹，仍处于底部区域。以上因素进一步恶化行业的供求平衡，产品竞争日趋激烈，价格复苏存在很大的不确定性。由于各国对于环保节能的长期诉求，并出台法规逐步限制传统的溶剂型固化技术，符合环保节能趋势的UV固化技术仍有广阔的前景。 2023年，公司继续落实内蒙古久日新材料有限公司（以下简称内蒙古久日）各产品的按时投产，同时辅助以灵活的销售策略和价格策略稳固市场，积极应对国内外市场变化，克服种种困难，保证下游客户的供应，稳定市场占有率，巩固和强化行业龙头地位。在复杂的市场环境下，公司作为全国产量最大的光引发剂生产供应商，坚定不移实施既定发展战略，不断强化内部管理，持续开展降本增效，确保了公司稳定运营。2023年，公司完成营业收入 1,234,985,577.50元，同比下降12.47%；实现归属于上市公司股东的净利润-96,137,693.35元，同比下降321.70%。虽然利润有所下降，但是客户和市场对公司产品的认可度在持续 提升，公司的综合竞争实力得到进一步巩固。 （一）研发能力不断加强 2023年，公司进一步加大了研发力度，在丰富发展原有核心技术的基础上，充分利用已有的技术创新优势，提升研发创新能力，加强专项技术的开发和应用，加深与客户的技术交流，并针对性的进行问题解决。同时，公司积极开发新的核心技术和产品，加强自主知识产权的保护，在关键技术领域取得独占权，为提高公司自身核心竞争力打下坚实基础。2023年，公司新增授权专利23项，其中发明专利13项，实用新型专利10项，进一步增强了公司的自主创新能力，完善了公司的专利布局。 （二）生产规模及产能优化调整 2023年，公司进一步优化了下属生产基地的生产工艺流程及生产组织运营，调整部分产品生产线，以有效提高生产效率，保障产品供货的及时性，满足销售部门的供货需求。公司各生产基地生产项目基本按计划正常开展，进一步夯实了公司发展的基石，为公司未来实现大发展打下了坚实的基础。 2023年，为增加公司光固化系列产品的竞争力，公司在山东久日化学科技有限公司（以下简称山东久日）厂区内东侧58亩土地基础上，优化工厂布局，开展“山东久日化学科技有限公司18,340吨/年光固化材料及光刻胶中间体建设项目”，同时根据市场变化，对山东久日的部分产线产能进行结构化调整，将现有的三车间 TPO生产线改造为年产 2,500吨光固化材料生产线，“山东久日化学科技有限公司年产2,500吨光固化材料改造项目”已于2023年10月30日开始逐步投料运行。 截至2024年3月30日，公司的光刻胶专用光敏剂产品和光刻胶产品已实现小批量供货。同时，公司正在加快光刻胶生产基地建设，“徐州大晶新材料科技集团有限公司年产4,500吨光刻胶项目”的生产线预计在2024年8月份建成。 （三）管理水平进一步提升 2023年，公司进一步完善组织结构、健全管理制度、加强企业文化建设，提高了公司整体管控水平和经济运行成效。公司在管理上继续以“三体系”为主线，推进并优化工作督办、合理化建议、精细化管理和 6S现场管理，深入完善 ERP系统建设和OA无纸化办公流程，助力公司的管理水平得到进一步提升。2023年， 显提升。 二、2023年度董事会工作情况回顾 （一）董事会会议召开情况 2023年，公司共召开董事会会议12次，历次会议的提案、召集、出席、议事及表决程序均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作,充分发挥了公司治理机构在重大事项上的决策职能。2023年度，公司董事会会议召开的具体情况如下： 1．第四届董事会第二十六次会议 2023年3月16日，召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过如下议案： （1）《关于终止投资建设山东久日化学科技有限公司年产32,300吨光固化材料及净水剂建设项目的议案》； （2）《关于投资建设山东久日化学科技有限公司18,340吨/年光固化材料及光刻胶中间体建设项目的议案》； （3）《关于投资建设山东久日化学科技有限公司年产2,500吨光固化材料改造项目的议案》； （4）《关于变更及终止部分募集资金投资项目的议案》； （5）《关于增加募集资金专项账户的议案》； （6）《关于向控股子公司大晶信息化学品（徐州）有限公司增资以实施募投项目的议案》； （7）《关于向全资子公司湖南久日新材料有限公司增资的议案》； （8）《关于向全资子公司内蒙古久日新材料有限公司增资的议案》； （9）《关于全资子公司变更为控股孙公司的议案》； （10）《关于减少对天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资额暨关联交易的议案》； （11）《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 2．第四届董事会第二十七次会议 2023年4月14日，召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过如下议案： （1）《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》； （2）《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； （3）《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； （4）《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》； （5）《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》； （6）《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》； （7）《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； （8）《关于公司2022年度利润分配方案的议案》； （9）《关于批准报出公司2022年度审计报告的议案》； （10）《关于聘任2023年度审计机构的议案》； （11）《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； （12）《关于公司2022年度社会责任报告的议案》； （13）《关于确认公司2022年度董事薪酬的议案》； （14）《关于确认公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》； （15）《关于制定公司<离任审计管理制度>的议案》； （16）《关于制定公司<反舞弊管理制度>的议案》； （17）《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》； （18）《关于调整公司组织架构的议案》； （19）《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。 3．第四届董事会第二十八次会议 2023年4月28日，召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过如下议案： 《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 4．第四届董事会第二十九次会议 2023年5月10日，召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过如下议案： （1）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； （2）《关于修订公司<内部审计管理制度>的议案》。 5．第四届董事会第三十次会议 2023年6月 16日，召开第四届董事会第三十次会议，审议通过如下议案： （1）《关于制定公司<委托理财管理制度>的议案》； （2）《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》； （3）《关于修订公司<金融衍生品套期保值业务管理制度>的议案》； （4）《关于开展金融衍生品套期保值业务的议案》； （5）《关于为控股孙公司提供担保的议案》； （6）《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》； （7）《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》； （8）《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。 6．第四届董事会第三十一次会议 2023年6月30日，召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过如下议案： 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。 7.第五届董事会第一次会议 2023年7月11日，召开第五届董事会第一次会议，审议通过如下议案： （1）《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》； （2）《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》； （3）《关于聘任公司总裁的议案》； （4）《关于聘任公司副总裁的议案》； （5）《关于聘任公司董事会秘书的议案》； （6）《关于聘任公司财务总监的议案》； （7）《关于聘任公司证券事务代表的议案》； （8）《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》； （9）《关于全资孙公司怀化久源新材料有限公司减资的议案》。 8.第五届董事会第二次会议 2023年8月7日，召开第五届董事会第二次会议，审议通过如下议案： （1）《关于终止投资建设徐州大晶新材料科技集团有限公司千吨级光刻胶及配套试剂项目的议案》； （2）《关于投资建设徐州大晶新材料科技集团有限公司年产4,500吨光刻胶项目的议案》； （3）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》； （4）《关于增加募集资金专项账户的议案》； （5）《关于第五届董事会独立董事津贴标准的议案》； （6）《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。 9.第五届董事会第三次会议 2023年8月18日，召开第五届董事会第三次会议，审议通过如下议案： （1）《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》； （2）《关于公司 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； （3）《关于公司2023年半年度计提资产减值准备的议案》。 10.第五届董事会第四次会议 2023年8月24日，召开第五届董事会第四次会议，审议通过如下议案： （1）《关于使用部分募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目的议案》； （2）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 11.第五届董事会第五次会议 2023年10月27日，召开第五届董事会第五次会议，审议通过如下议案： （1）《关于公司2023年第三季度报告的议案》； （2）《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 12.第五届董事会第六次会议 2023年12月12日，召开第五届董事会第六次会议，审议通过如下议案： （1）《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》； （2）《关于2024年度申请综合授信额度及为全资子公司、全资孙公司提供担保额度的议案》； （3）《关于修订<公司章程>的议案》； （4）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》； （5）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》； （6）《关于修订公司<董事会专门委员会工作细则>的议案》； （7）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》； （8）《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》； （9）《关于修订公司<董事会秘书工作制度>的议案》； （10）《关于修订公司<内部控制制度>的议案》； （11）《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》； （12）《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》； （13）《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》； （14）《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》； （15）《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》； （16）《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》； （17）《关于修订公司<董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》； （18）《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》； （19）《关于制定公司<独立董事专门会议制度>的议案》； （20）《关于提请召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》。 （二）股东大会会议召开情况 2023年，公司共召开股东大会6次，历次会议的提案、召集、出席、议事及表决程序均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作,充分发挥了公司治理机构在重大事项上的决策职能。2023年度，公司股东大会召开的具体情况如下： 1．2023年第一次临时股东大会 2023年1月6日，召开2023年第一次临时股东大会，审议通过如下议案： （1）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； （2）《关于变更及终止部分募集资金投资项目的议案》； （3）《关于2023年度申请综合授信额度及为全资公司提供担保额度的议案》； （4）《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》； （5）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》； （6）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》； （7）《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》； （8）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》； （9）《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》； （10）《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》； （11）《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》； （12）《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》； （13）《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》； （14）《关于制定公司<对外捐赠管理制度>的议案》； （15）《关于修订公司<承诺管理制度>的议案》。 2．2023年第二次临时股东大会 2023年4月7日，召开2023年第二次临时股东大会，审议通过如下议案： （1）《关于变更及终止部分募集资金投资项目的议案》； （2）《关于减少对天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资额暨关联交易的议案》。 3．2022年年度股东大会 2023年5月26日，召开2022年年度股东大会，审议通过如下议案： （1）《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； （2）《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； （3）《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； （4）《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》； （5）《关于公司2022年度利润分配方案的议案》； （6）《关于聘任2023年度审计机构的议案》； （7）《关于确认公司2022年度董事薪酬的议案》； （8）《关于确认公司2022年度监事薪酬的议案》； （9）《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》。 4．2023年第三次临时股东大会 2023年7月10日，召开2023年第三次临时股东大会，审议通过如下议案： （1）《关于为控股孙公司提供担保的议案》； （2）《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》； （3）《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》； （4）《关于选举公司第五届监事会非职工监事的议案》。 5．2023年第四次临时股东大会 2023年8月23日，召开2023年第四次临时股东大会，审议通过如下议案： （1）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》； （2）《关于第五届董事会独立董事津贴标准的议案》； （3）《关于第五届监事会监事津贴标准的议案》。 6．2023年第五次临时股东大会 2023年12月29日，召开2023年第五次临时股东大会，审议通过如下议案： （1）《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》； （2）《关于2024年度申请综合授信额度及为全资子公司、全资孙公司提供担保额度的议案》； （3）《关于修订<公司章程>的议案》； （4）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》； （5）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》； （6）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》； （7）《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》； （8）《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》； （9）《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》； （10）《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。 （三）董事会各专门委员会履职及运作情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。2023年，公司董事会审计委员会共召开会议 9次，董事会薪酬与考核委员会共召开会议2次，董事会提名委员会共召开会议2次，董事会战略委员会共召开会议4次。公司各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《公司章程》《天津久日新材料股份有限公司董事会专门委员会工作细则》规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。 （四）董事会履职情况 2023年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（五）独立董事履职情况 2023年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《天津久日新材料股份有限公司独立董事工作制度》及有关规定的要求，勤勉尽责、严格履行独立董事职责，积极参加公司董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策发表独立意见并提出合理化建议和意见，使公司决策更加科学有效，充分发挥了独立董事工作的独立性，为董事会科学决策提供了有效保障，切实维护了中小投资者的权益。 （六）公司规范治理情况 2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，不断建立健全公司内部法人治理结构，完善各项制度，坚持规范运作，维护了全体股东的利益。 2023年，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。 （七）公司信息披露情况 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《天津久日新材料股份有限公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障广大投资者的知情权。公司恪守市场规则，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。 （八）投资者保护及投资者关系管理工作 2023年，公司通过投资者热线、邮箱、上证e互动平台、信息披露、调研、业绩交流会、公司网站及微信公众号等多种渠道，积极与投资者开展多元化沟通；公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；公司规范执行电话咨询等各类投资者关系事务，确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益，尤其是中小股东的利益。 （九）内幕信息管理 2023年，公司严格按照《公司章程》《天津久日新材料股份有限公司信息披露管理制度》《天津久日新材料股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》的规定和要求，加强内幕信息保密工作和知情人的登记管理，禁止碰触内幕交易红线，有效维护了信息披露的公平性，切实做到信息披露工作的公开、公平、公正，维护广大股东以及中小投资者的合法权益。 三、2024年度董事会工作重点 2024年，公司董事会将持续发挥在公司治理中的核心作用，进一步建立健全公司各项规章制度，不断完善风险防控机制；加强对董监高等核心人员的培训与合规管理，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项；认真履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，提升公司规范运作的透明度；主动做好投资者关系管理工作，确保投资者与公司的沟通渠道畅通、多 样，以便投资者全面、准确地获取公司信息；充分利用上市公司的平台优势，按照公司发展战略，围绕公司核心业务，认真筹划公司经营计划和投融资方案，推动公司发展迈上新的台阶。 天津久日新材料股份有限公司董事会 2024年5月24日 议案二： 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 各位股东： 公司2023年度的各项工作已经结束，根据相关法律法规及《上市规则》《公司章程》等规定，结合公司监事会2023年度实际运行情况，公司监事会编制了《天津久日新材料股份有限公司2023年度监事会工作报告》（内容详见议案二附件）。 本议案业经公司第五届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东审议。 天津久日新材料股份有限公司监事会 2024年5月24日 议案二附件： 天津久日新材料股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《天津久日新材料股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）等法律法规及规范性文件赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，认真履行和行使监事会的监督职责，积极开展相关工作，列席公司董事会和股东大会，并对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2023年度公司监事会工作情况报告如下： 一、2023年度监事会工作情况 （一）监事会会议召开情况 2023年度，公司监事会共计召开会议12次，具体情况如下： 1．第四届监事会第二十三次会议 2023年3月16日，召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过如下议案： （1）《关于变更及终止部分募集资金投资项目的议案》； （2）《关于向控股子公司大晶信息化学品（徐州）有限公司增资以实施募投项目的议案》； （3）《关于减少对天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资额暨关联交易的议案》。 2．第四届监事会第二十四次会议 2023年4月14日，召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过如下议案： （1）《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； （2）《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； （3）《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》； （4）《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； （5）《关于公司2022年度利润分配方案的议案》； （6）《关于聘任2023年度审计机构的议案》； （7）《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； （8）《关于确认公司2022年度监事薪酬的议案》； （9）《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》。 3．第四届监事会第二十五次会议 2023年4月28日，召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过如下议案： 《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 4．第四届监事会第二十六次会议 2023年5月10日，召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过如下议案： 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 5．第四届监事会第二十七次会议 2023年6月16日，召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过如下议案： （1）《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》； （2）《关于开展金融衍生品套期保值业务的议案》； （3）《关于为控股孙公司提供担保的议案》； （4）《关于提名公司第五届监事会非职工监事候选人的议案》。 6．第四届监事会第二十八次会议 2023年6月30日，召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过如下议案： 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。 7．第五届监事会第一次会议 2023年7月11日，召开第五届监事会第一次会议，审议通过如下议案： （1）《关于选举公司第五届监事会监事会主席的议案》； （2）《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》。 8．第五届监事会第二次会议 2023年8月7日，召开第五届监事会第二次会议，审议通过如下议案： （1）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》； （2）《关于第五届监事会监事津贴标准的议案》。 9．第五届监事会第三次会议 2023年8月18日，召开第五届监事会第三次会议，审议通过如下议案： （1）《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》； （2）《关于公司 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； （3）《关于公司2023年半年度计提资产减值准备的议案》。 10．第五届监事会第四次会议 2023年8月24日，召开第五届监事会第四次会议，审议通过如下议案： 《关于使用部分募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目的议案》。 11．第五届监事会第五次会议 2023年10月27日，召开第五届监事会第五次会议，审议通过如下议案： （1）《关于公司2023年第三季度报告的议案》； （2）《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 12．第五届监事会第六次会议 2023年12月12日，召开第五届监事会第六次会议，审议通过如下议案： （1）《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》； （2）《关于2024年度申请综合授信额度及为全资子公司、全资孙公司提供担保额度的议案》。 （二）监事列席董事会、出席股东大会情况 1．监事列席董事会情况
（一）公司依法运作情况 2023年，公司监事会切实履行《公司法》《公司章程》赋予的职责，列席或出席公司董事会和股东大会，对公司重大事项的审议和决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督，公司监事会认为：公司相关事项的决策程序遵守了《公司法》《公司章程》等的要求，决策程序合法合规，公司董事会与经营管理层在职责权限内协调运作，确保了公司的高效与合法运行。 公司董事会认真执行股东大会的各项决议，对关系公司重大利益的事项审慎决策，维护公司和股东尤其是中小股东的利益不受损害。经营管理层制定了合理的战略目标和实施计划，在公司的日常经营中予以贯彻执行，为公司的长期发展奠定了良好的基础。 公司董事和高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽责，未违反法律、法规、《公司章程》的规定，也未发生其他损害公司利益和股东权益的行为。公司监事会成员及时了解和掌握公司运营各方面的情况，对公司经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了有效的监督，保证了公司正常的经营管理工作的开展，切实维护了公司利益和全体股东的利益。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对公司2023年度的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真、细致、有效地监督、检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务审计内控制度健全，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发生违法违规行为。2023年度财务报告真实、准确、公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金管理情况 2023年，公司监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了有效监督，公司监事会认为：公司认真按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求严格管理和使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）公司内部控制情况 2023年，公司监事会对公司内部控制制度的建设以及执行情况进行了监督与核查，公司监事会认为：公司根据中国证监会及证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。 公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行；2023年，公司在生产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形发生。 （五）公司关联交易情况 2023年，公司监事会对公司的关联交易进行了监督与核查，公司监事会认为：公司2023年发生的关联交易定价公平合理，未发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。 （六）公司对外担保情况 2023年，公司不存在任何违规对外担保的情况。 （七）内幕信息知情人管理情况 为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公司根据有关法律法规的要求制定了《天津久日新材料股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》。 2023年，公司严格履行制度，及时关注和汇总与公司相关的重要信息，在进入敏感期前以电话等形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。同时，对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督。2023年度，公司未发现内幕交易以及被监管部门要求整改的情形。 三、监事会2024年度工作计划 2024年，公司监事会成员将持续严格按照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，积极履行监事会的监督职能，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动等情况，切实担负起保护广大股东权益的责任，促使公司持续、健康发展。2024年度工作计划主要有以下几方面： 1．监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行； 2．检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督； 3．监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生； 4．不断加强自身职业素养，努力提高专业能力和履职水平。 天津久日新材料股份有限公司监事会 2024年5月24日 议案三： 关于公司2023年度财务决算报告的议案 各位股东： 公司2023年度的各项工作已经结束，公司2023年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（大华审字[2024]0011008092号）。根据《公司法》《上市规则》及《公司章程》等的规定，为了更加全面、详细地说明公司2023年度的财务状况和经营成果，结合公司2023年度实际经营情况，公司编制了《天津久日新材料股份有限公司2023年度财务决算报告》（内容详见议案三附件）。 本议案业经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东审议。 天津久日新材料股份有限公司董事会 2024年5月24日 议案三附件： 天津久日新材料股份有限公司 2023年度财务决算报告 天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）2023年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2024]0011008092号）。审计意见认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将公司2023年度财务决算情况报告如下： 一、2023年主要财务数据及财务指标 （一）2023年主要财务数据 单位：元
（二）2023年主要财务指标 单位：元
二、财务状况及其变动分析 （一）资产构成及其变动分析 单位：元
2.应收款项融资期末余额较期初增加 35.41%，主要原因是期末计划用于贴现或背书的银行承兑汇票较期初多所致。 3.预付款项期末余额较期初减少 37.88%，主要原因系上期大额预付款本期到货结算减少所致。 4.其他应收款期末账面价值较期初增加127.01%，主要原因是期末有偿转让“怀化久源年产24,000吨光引发剂建设项目的国有土地使用权”，待收转让价款2,765.00万元人民币所致。 5.其他流动资产期末余额较期初减少 70.52%，主要原因系短期债权投资——权益凭证到期后，公司不再持有权益凭证所致。 6.长期应收款期末账面价值较期初增加171.04%，主要原因是本期新增售后租回融资租赁押金所致。 7.使用权资产期末账面价值较期初减少 76.50%，主要原因系部分租赁到期 及本期计提折旧，使用权资产账面价值减少所致。 8.递延所得税资产期末余额较期初减少 43.78%，主要原因系公司将满足净额结算条件的递延所得税资产以抵销后的净额列示。 9.其他非流动资产期末余额较期初减少 36.88%，主要原因系期初预付房屋及土地款本期取得房产和土地使用权转销，预付工程及设备建造完成结算减少等综合原因所致。 （二）负债构成及其变动分析 单位：元
解付。 2.合同负债期末余额较期初增加 62.96%，主要原因系期末预收暂未发货款项较期初多所致。 3.应交税费期末余额较期初减少73.85%，主要原因是：（1）上期山东久日化学科技有限公司、常州久日化学有限公司因满足缓缴政策，上年期末增值税计提缓缴，故本期缴纳应交增值税减少较多；（2）本期山东久日化学科技有限公司因亏损无需缴纳所得税，怀化久源新材料有限公司因理财收益减少，故所需缴纳所得税减少。 4.其他应付款期末余额较期初增加 39.56%，主要系报告期末内蒙古久日新材料有限公司依据股权转让协议应付内蒙古宏远天呈科技发展有限公司股权转让款200.00万元所致。 5.一年内到期的非流动负债期末余额较期初增加 78.83%，主要原因系期末一年内到期的长期借款、融资租赁款较上年增加所致。 6.其他流动负债期末余额较期初增加 40.38%，主要原因系期末未终止确认的银行承兑汇票较期初多所致。 7.租赁负债期末余额较期初减少 94.37%，主要原因系租赁付款额随租金支付而减少所致。 8.长期应付款期末余额较期初增加 20,147.07%，主要原因系本期新增固定资产售后回租融资租赁所致。 9.预计负债期末余额较期初增加247.96%，主要原因系本期大晶信息化学品（徐州）有限公司、科利生物科技（徐州）有限公司及晶虹生物化学（徐州）有限公司因未决诉讼计提延迟，支付利息所致。 10.递延所得税负债期末余额较期初减少32.23%，主要原因系公司将满足净额结算条件的递延所得税负债以抵销后的净额列示。 （三）所有者权益构成及其变动分析 单位：元
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