乐普医疗(300003):北京市中伦律师事务所关于乐普医疗可转换公司债券回售的法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司 可转换公司债券回售的 法律意见书 致：乐普（北京）医疗器械股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内执业的专业法律服务机构。本所接受乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号--可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及《乐普（北京）医疗器械股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，对本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）回售的相关事宜（以下简称“本次回售”），出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1．本法律意见书是按照本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区，下同）现行有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。为出具本法律意见书之目的，本所律师对本次回售所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 2．就公司向本所提供的文件、资料和陈述，本所已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件（以下简称“核查文件”），公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，均具有签署文件并履行相应义务的合法授权，已采取一切与签署和履行该等文件有关的必要行动，并已有效签署了该等文件；所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；提交给本所的核查文件为副本、电子档样本、复印件、扫描件、图片的，或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的，该等核查文件均与该等文件的正本或原件一致或相符，各文件的原件在其有效期内未被有关政府部门撤销，于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；公司公开披露的公告及任何信息均是真实、准确和有效的。 3．本所仅就与本次回售有关的法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，并不对有关财务数据、会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评论。 4．本所不对有关适用法律或政策的变化或者调整作出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。 5．本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6．本法律意见书仅供发行人为本次回售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。除公司之外的任何第三方均不得依赖于本法律意见书行事，本所亦不对任何第三方就本法律意见书的任何内容承担任何责任。 基于上述前提，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的有关规定，出具法律意见如下： 一、本次回售的可转换公司债券的上市情况 （一）发行人内部批准和授权 2020年9月24日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件》的议案、《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案》的议案、《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》的议案、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》的议案、《关于前次募集资金使用情况报告》的议案、《关于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划》的议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜》的议案、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》的议案等可转债发行相关议案。 （二）中国证券监督管理委员会核准 2021年3月12日，公司披露了《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意乐普（北京）医疗器械股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕741号）（以下简称“批复”），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，本批复自同意注册之日起12个月内有效。 （三）上市情况 根据公司披露的《乐普（北京）医疗器械股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司于2021年3月30日向不特定对象发行了1,638万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额163,800 万元；上述可转换公司债券于2021年4月19日在深交所上市，债券简称为“乐普转2”，债券代码“123108”，可转换公司债券存续的起止日期为2021年3月30日至2026年3月29日。 二、本次回售的相关情况 《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次可转债基本发行条款”之“13、回售条款”之“（1）有条件回售条款”约定，在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。” 《监管指引》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。” 根据公司于2023年6月21日公告的《乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于可转债乐普转2转股价格调整的公告》，公司当期的转股价格为28.39元/股，转股价格调整生效日期为2023年6月30日。 公司可转换公司债券“乐普转2”存续的起止日期为2021年3月30日至2026年3月29日，目前正处于最后两个计息年度。自2024年3月30日至2024年5月17日，公司股票收盘价连续30个交易日低于当期“乐普转2”转股价格（28.39元/股）的70%（即19.87元/股），根据《募集说明书》约定的有条件回售条款，本计息年度首次满足“乐普转2”有条件回售条款的约定，“乐普转2”有条件回售条款生效，债券持有人可行使回售权一次。 综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》规定和《募集说明书》约定的有条件回售条款。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次发行的可转债己履行内部授权及批准，经中国证券监督管理委员会核准并已上市，符合《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定；《募集说明书》约定的有条件回售条款己经满足，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》《监管指引》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。 公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。 本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 李 娜 经办律师： 孙 振 年 月 日 中财网
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