通合科技(300491):北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京植德律师事务所 关于石家庄通合电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 植德京（会）字[2024]0063号 二〇二四年五月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1号来福士中心办公楼 5层 邮编：100007 th 5 Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax）：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于石家庄通合电子科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 植德京（会）字[2024]0063号 致：石家庄通合电子科技股份有限公司 北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席并见证公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 本所律师参加本次股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3. 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对公司本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4. 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一) 本次股东大会的召集 经查验，本次股东大会由公司第四届董事会第二十二次会议决议召开并由董事会召集。公司董事会于 2024年 4月 27日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《石家庄通合电子科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、公司联系地址、联系人、本次股东大会的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 (二) 本次股东大会的召开 公司本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议于 2024年 5月 17日在河北省石家庄市高新区漓江道 350号石家庄通合电子科技股份有限公司中试实验楼 5楼会议室如期召开，由公司董事长马晓峰主持。 本次股东大会网络投票时间为 2024年 5月 17日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 17日 9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 5月 17日9:15至 15:00期间的任意时间。 经查验，公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次股东大会，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次股东大会股权登记日的股东名册等文件，并经公司及本所律师查验确认，本次股东大会通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 13人，代表股份60,825,878股，占公司有表决权股份总数的 34.9491%。 除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经查验，本次股东大会依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： (一) 表决通过了《2023年度董事会工作报告》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 60,815,378股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9827%；反对 10,500股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0173%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 中小股东总表决情况：同意 8,013,325股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 99.8691%；反对 10,500股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.1309%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0%。 (二) 表决通过了《2023年度监事会工作报告》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 60,815,378股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9827%；反对 10,500股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0173%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 中小股东总表决情况：同意 8,013,325股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 99.8691%；反对 10,500股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.1309%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0%。 (三) 表决通过了《2023年度财务决算报告》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 60,812,378股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9778%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0222%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 中小股东总表决情况：同意 8,010,325股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 99.8318%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.1682%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0%。 (四) 表决通过了《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 60,812,378股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9778%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0222%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 中小股东总表决情况：同意 8,010,325股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 99.8318%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.1682%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0%。 (五) 表决通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 60,812,378股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9778%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0222%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 中小股东总表决情况：同意 8,010,325股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 99.8318%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.1682%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0%。 (六) 表决通过了《2023年度利润分配预案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 60,812,378股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9778%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的股东（股（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 中小股东总表决情况：同意 8,010,325股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 99.8318%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.1682%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0%。 (七) 表决通过了《2024年度董事薪酬（津贴）绩效方案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 60,812,378股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9778%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0222%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 中小股东总表决情况：同意 8,010,325股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 99.8318%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.1682%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0%。 (八) 表决通过了《2024年度监事薪酬绩效方案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 60,812,378股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9778%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0222%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 中小股东总表决情况：同意 8,010,325股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 99.8318%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.1682%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0%。 (九) 表决通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 60,812,378股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9778%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0222%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 中小股东总表决情况：同意 8,010,325股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 99.8318%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.1682%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0%。 (十) 表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 60,812,378股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9778%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0222%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 中小股东总表决情况：同意 8,010,325股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 99.8318%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.1682%；弃权 0股，占出席本次股东 本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（及代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。 (十一) 表决通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 60,812,378股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9778%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0222%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 中小股东总表决情况：同意 8,010,325股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 99.8318%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.1682%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0%。 本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（及代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。 (十二) 表决通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 60,812,378股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9778%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0222%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 中小股东总表决情况：同意 8,010,325股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 99.8318%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.1682%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0%。 本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（及代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。 (十三) 表决通过了《关于修订<募集资金专项管理制度>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 60,812,378股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9778%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0222%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 中小股东总表决情况：同意 8,010,325股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 99.8318%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.1682%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0%。 (十四) 表决通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 60,812,378股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9778%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0222%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 中小股东总表决情况：同意 8,010,325股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 99.8318%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.1682%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0%。 (十五) 表决通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 60,812,378股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9778%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0222%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 中小股东总表决情况：同意 8,010,325股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 99.8318%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.1682%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0%。 (十六) 表决通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 60,812,378股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9778%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0222%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 中小股东总表决情况：同意 8,010,325股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 99.8318%；反对 13,500股，占出席本次股东大会大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0%。 (十七) 表决通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 60,812,378股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9778%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0222%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 中小股东总表决情况：同意 8,010,325股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 99.8318%；反对 13,500股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.1682%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0%。 本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（及代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。 本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》的签署页） 北京植德律师事务所 负责人：________________ 龙海涛 经办律师：_______________ 徐新 _______________ 范雅君 2024年 5月 17日 中财网
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