威孚高科(000581):无锡威孚高科技集团股份有限公司2023年度股东大会法律意见书

时间：2024年05月17日 20:46:52 中财网

原标题:威孚高科:无锡威孚高科技集团股份有限公司2023年度股东大会法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于无锡威孚高科技集团股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书

致：无锡威孚高科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件（以下统称法律法规）和现行有效的《无锡威孚高科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席公司于 2024年 5月 17日召开的公司 2023年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的以下文件：
1. 公司 2023年 10月 25日公告的最新经修订的《公司章程》；
2. 公司 2024年 4月 16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《无锡威孚高科技集团股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公告》《无锡威孚高科技集团股份有限公司第十届监事会第十九次会议决议公告》；
3. 公司 2024年 4月 16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《无锡威孚高科技集团股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》）； 4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6. 出席/列席现场会议的董事、监事及高级管理人员的到会登记记录； 7. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果； 8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9. 公司本次股东大会其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，该等资料、材料不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2024年 4月 15日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于召开 2023年年度股东大会的议案》，决定于 2024年 5月 17日召开 2023年年度股东大会。

2024年 4月 16日，公司以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《本次股东大会通知》。

（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2. 本次股东大会的现场会议于 2024年 5月 17日 14:30在江苏省无锡市新吴区华山路 5号公司会议室召开，该现场会议由董事长王晓东先生主持。

3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 5月17日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年 5月 17日 9:15至 15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《本次股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 68人，代表有表决权股份 372,401,895股，占公司有表决权股份总数的 38.1105%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 75名，代表有表决权股份 45,157,383股，占公司有其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 132人，代表有表决权股份69,249,507股，占公司有表决权股份总数的 7.0868%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计 143人，代表有表决权股份417,559,278股，占公司有表决权股份总数的 42.7318%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。

现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 15项非累积投票议案

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1、2023年度董事会工作报告
A股	366088152	99.8700	101480	0.0277	375010	0.1023
B股	50994536	99.9998	100	0.0002	0	0.0000
合计	417082688	99.8859	101580	0.0243	375010	0.0898
其中：中小投资者	68772917	99.3118	101580	0.1467	375010	0.5415
2、2023年度监事会工作报告
A股	366096832	99.8724	92800	0.0253	375010	0.1023
B股	50623574	99.2724	1500	0.0029	369562	0.7247
合计	416720406	99.7991	94300	0.0226	744572	0.1783
其中：中小投资者	68410635	98.7886	94300	0.1362	744572	1.0752
3、2023年年度报告及其摘要
A股	366088152	99.8700	101480	0.0277	375010	0.1023
B股	50994536	99.9998	100	0.0002	0	0.0000
合计	417082688	99.8859	101580	0.0243	375010	0.0898
其中：中小投资者	68772917	99.3118	101580	0.1467	375010	0.5415
4、2023年度财务决算报告
A股	366096832	99.8724	92800	0.0253	375010	0.1023
B股	50994536	99.9998	100	0.0002	0	0.0000
合计	417091368	99.8879	92900	0.0222	375010	0.0898
其中：中小投资者	68781597	99.3243	92900	0.1342	375010	0.5415
5、2023年度利润分配预案
A股	366189442	99.8976	33400	0.0091	341800	0.0932
B股	50624974	99.2751	369662	0.7249	0	0.0000
合计	416814416	99.8216	403062	0.0965	341800	0.0819
其中：中小投资者	68504645	98.9244	403062	0.5820	341800	0.4936
6、关于 2024年中期分红安排的议案
A股	366176542	99.8941	46300	0.0126	341800	0.0932
B股	50994536	99.9998	100	0.0002	0	0.0000
合计	417171078	99.9070	46400	0.0111	341800	0.0819
其中：中小投资者	68861307	99.4394	46400	0.0670	341800	0.4936
7、关于 2024年度日常关联交易预计的议案
A股	250862942	99.8245	91400	0.0364	349700	0.1392
B股	23412336	99.9936	1500	0.0064	0	0.0000
合计	274275278	99.8389	92900	0.0338	349700	0.1273
其中：中小投资者	68806907	99.3609	92900	0.1342	349700	0.5050
股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
8、关于 2024年度以自有闲置资金进行委托理财的议案
A股	346636519	94.5635	19044823	5.1955	883300	0.2410
B股	43040402	84.4018	7954234	15.5982	0	0.0000
合计	389676921	93.3225	26999057	6.4659	883300	0.2115
其中：中小投资者	41367150	59.7364	26999057	38.9881	883300	1.2755
9、关于修订《公司章程》的议案
A股	366123542	99.8797	91400	0.0249	349700	0.0954
B股	50623574	99.2724	371062	0.7276	0	0.0000
合计	416747116	99.8055	462462	0.1108	349700	0.0837
其中：中小投资者	68437345	98.8272	462462	0.6678	349700	0.5050
10、关于修订《独立董事制度》的议案
A股	366135442	99.8829	87400	0.0238	341800	0.0932
B股	50624974	99.2751	369662	0.7249	0	0.0000
合计	416760416	99.8087	457062	0.1095	341800	0.0819
其中：中小投资者	68450645	98.8464	457062	0.6600	341800	0.4936
11、关于修订《关联交易管理制度》的议案
A股	366123542	99.8797	91400	0.0249	349700	0.0954
B股	50994536	99.9998	100	0.0002	0	0.0000
合计	417118078	99.8943	91500	0.0219	349700	0.0837
其中：中小投资者	68808307	99.3629	91500	0.1321	349700	0.5050
12、关于修订《高级管理人员薪酬管理办法》的议案
A股	345388786	94.2232	20826156	5.6814	349700	0.0954
B股	28856436	56.5872	22138200	43.4128	0	0.0000
合计	374245222	89.6268	42964356	10.2894	349700	0.0837
其中：中小投资者	25935451	37.4522	42964356	62.0428	349700	0.5050
13、关于修订《高级管理人员年度经营业绩考核办法》的议案
A股	345538786	94.2641	20826156	5.6814	199700	0.0545
B股	28488274	55.8652	22506362	44.1348	0	0.0000
合计	374027060	89.5746	43332518	10.3776	199700	0.0478
其中：中小投资者	25717289	37.1371	43332518	62.5745	199700	0.2884
14、关于独立董事津贴的议案
A股	366121142	99.8790	101700	0.0277	341800	0.0932
B股	50588074	99.2027	406562	0.7973	0	0.0000
合计	416709216	99.7964	508262	0.1217	341800	0.0819
其中：中小投资者	68399445	98.7725	508262	0.7340	341800	0.4936
15、关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案
A股	365923542	99.8251	291400	0.0795	349700	0.0954
B股	50311973	98.6613	682663	1.3387	0	0.0000
合计	416235515	99.6830	974063	0.2333	349700	0.0837
其中：中小投资者	67925744	98.0884	974063	1.4066	349700	0.5050

其中，就第 7项议案的审议，德国罗伯特·博世有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

第 9项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2. 2项累计投票议案

序号	议案名称	表决情况
16、关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案
16.01	提名尹震源为公 司第十一届董事 会非独立董事候 选人	总得票数	408024840	占出席会议有效表决权 股份总数（%）	97.72
		其中，中小投资者	59715069	占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数 （%）	86.23
		表决结果：通过
16.02	提名徐云峰为公 司第十一届董事 会非独立董事候 选人	总得票数	408571741	占出席会议有效表决权 股份总数（%）	97.85
		其中，中小投资者	60261970	占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数 （%）	87.02
		表决结果：通过
16.03	提名冯志明为公 司第十一届董事 会非独立董事候 选人	总得票数	408003841	占出席会议有效表决权 股份总数（%）	97.71
		其中，中小投资者	59694070	占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数 （%）	86.20
		表决结果：通过
16.04	提名 Kirsch Christoph为公司 第十一届董事会 非独立董事候选 人	总得票数	407995642	占出席会议有效表决权 股份总数（%）	97.71
		其中，中小投资者	59685871	占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数 （%）	86.19
		表决结果：通过
16.05	提名 Xu Daquan 为公司第十一届 董事会非独立董 事候选人	总得票数	408095642	占出席会议有效表决权 股份总数（%）	97.73
		其中，中小投资者	59785871	占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数 （%）	86.33
		表决结果：通过
16.06	提名赵红为公司 第十一届董事会 非独立董事候选	总得票数	405286046	占出席会议有效表决权 股份总数（%）	97.06
		其中，中小投资者	56976275	占出席会议的中小投资	82.28
序号	议案名称	表决情况
	人			者有效表决权股份总数 （%）
		表决结果：通过
16.07	提名黄睿为公司 第十一届董事会 非独立董事候选 人	总得票数	406620357	占出席会议有效表决权 股份总数（%）	97.38
		其中，中小投资者	58310586	占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数 （%）	84.20
		表决结果：通过
17、关于董事会换届选举独立董事候选人的议案
17.01	提名邢敏为公司 第十一届董事会 独立董事候选人	总得票数	416264139	占出席会议有效表决权 股份总数（%）	99.69
		其中，中小投资者	67954368	占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数 （%）	98.13
		表决结果：通过
17.02	提名冯凯燕为公 司第十一届董事 会独立董事候选 人	总得票数	415753944	占出席会议有效表决权 股份总数（%）	99.57
		其中，中小投资者	67444173	占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数 （%）	97.39
		表决结果：通过
17.03	提名潘兴高为公 司第十一届董事 会独立董事候选 人	总得票数	414768398	占出席会议有效表决权 股份总数（%）	99.33
		其中，中小投资者	66458627	占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数 （%）	95.97
		表决结果：通过
17.04	提名杨福源为公 司第十一届董事 会独立董事候选 人	总得票数	416214141	占出席会议有效表决权 股份总数（%）	99.68
		其中，中小投资者	67904370	占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数 （%）	98.06
		表决结果：通过

相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签字盖章页）