科华数据(002335):北京国枫律师事务所关于科华数据股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于科华数据股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 国枫律股字[2024]A0240号 致：科华数据股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《从业办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第十二次会议决定召开并由董事会召集。 贵公司董事会于2024年4月26日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》公开发布了《科华数据股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2023年5月17日15:00在厦门火炬高新区火炬园马垄路457号会议室如期召开，由贵公司副董事长陈四雄主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互 经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计29人，代表股份179,489,690股，占贵公司有表决权股份总数的38.8869%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。 本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，逐项表决通过了以下议案： 1．《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意179,467,690股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9877%；反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0123%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 2．《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意179,467,690股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9877%；反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0123%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 3．《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意179,467,690股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9877%；反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0123%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 4．《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意179,467,690股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9877%；反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0123%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 5．《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 表决结果：同意179,467,690股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9877%；反对21,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0121%；弃权200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。 6．《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度的议案》 表决结果：同意179,431,590股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9676%；反对58,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0324%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 7．《关于2024年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》 表决结果：同意179,431,590股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9676%；反对58,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0324%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：同意178,415,884股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4017%；反对1,073,806股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5983%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 9．《关于开展远期结售汇业务的议案》 表决结果：同意179,467,690股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9877%；反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0123%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 10．《关于开展票据池业务的议案》 表决结果：同意177,357,250股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8119%；反对2,132,240股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1879%；弃权200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。 11．《关于公司使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的议案》 表决结果：同意179,467,690股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9877%；反对21,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0121%；弃权200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。 12．《关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案》 表决结果：同意179,467,690股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9877%；反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0123%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 13．《关于购买2024年度董事、监事及高级管理人员责任险的议案》 表决结果：同意179,467,690股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9877%；反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0123%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 14．《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》 表决结果：同意179,467,690股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9877%；反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0123%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 15．《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》 表决结果：同意177,154,104股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6988%；反对2,335,586股，占出席会议有效表决权股份总数的1.3012%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 15.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意177,154,104股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6988%；反对2,335,586股，占出席会议有效表决权股份总数的1.3012%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 15.03《关于修订<独立董事工作规则>的议案》 表决结果：同意177,154,104股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6988%；反对2,335,586股，占出席会议有效表决权股份总数的1.3012%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 16．《关于修订<公司章程>并办理商事变更登记的议案》 表决结果：同意179,467,690股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9877%；反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0123%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 除上述议案外，贵公司本次会议还听取了独立董事2023年度述职报告。 本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。 经查验，上述第7项、第15.01项、第15.02项、第16项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意通过；其余议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数同意通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于科华数据股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 袁月云 黄巧婷 2024年 5月 17日 中财网
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