ST国安(000839):中信国安信息产业股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书
北京观韬中茂律师事务所 关于中信国安信息产业股份有限公司 2023年年度股东大会 法律意见书 观意字 2024第 003853号 致：中信国安信息产业股份有限公司 北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会” 或“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目 的。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书所发表的结论合法、准确，不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开程序是否符合法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定、出席本次会议现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、会议表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次会议本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、营业执照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。 本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 （一）2024年 4月 23日，公司第七届董事会第七十一次会议审议通过了《关于召开公司 2023年年度股东大会的议案》，决议召开 2023年年度股东大会。 （二）2024年 4月 25日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《中信国安信息产业股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。 公告载明了本次股东大会的届次、召集人、现场会议召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点等会议召开的基本情况，以及会议审议事项、会议登记事项与参加网络投票具体操作流程等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 20日。 （三）公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2024年 5月 17日 14:30在国安大厦三层会议室（北京市朝阳区关东店北街 1号）召开，由副董事长许齐主持，召开时间、地点与公告相一致。 （四）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 5月 17日 9:15-9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 5月 17日 9:15至 15:00期间的任意时间。 经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格 （一）召集人 本次股东大会由公司第七届董事会召集。 出席会议的股东为股权登记日（即2024年5月10日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司普通股股票的股东。股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 参加和授权代理人参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共117人，持有和代表股份1,481,031,088股，占公司有表决权总股份的37.7831%。 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的股份为1,430,348,845股，占公司股份总数的36.4901%。 经网络投票系统统计并确认，本次股东大会通过网络投票的股东共112人，代表有表决权的股份为50,682,243股，占公司股份总数的1.2930%。 （三）出席、列席会议的人员 除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。 经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决。 （二）本次股东大会所审议的议案具体表决结果如下： 1.00 《公司2023年度董事会工作报告》 同意1,479,856,788股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9207％；反对1,134,000股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0766％；弃权40,300股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0027％。 表决结果为通过。 2.00 《公司2023年度监事会工作报告》 股东代理人所持表决权的0.0766％；弃权40,300股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0027％。 表决结果为通过。 3.00 《公司2023年度财务决算报告》 同意1,479,856,788股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9207％；反对1,134,000股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0766％；弃权40,300股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0027％。 表决结果为通过。 4.00 《公司2023年度利润分配预案》 同意1,479,717,288股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9113％；反对1,134,000股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0766％；弃权179,800股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0121％。 公司对中小股东关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小股东对本议案的表决情况为：同意51,228,943股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的97.4996％；反对1,134,000股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的2.1582％；弃权179,800股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的0.3422％。 表决结果为通过。 5.00 《公司2023年年度报告及摘要》 同意1,479,856,788股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9207％；反对1,134,000股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0766％；弃权40,300股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0027％。 表决结果为通过。 告审计机构的议案》 同意1,479,856,788股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9207％；反对1,134,000股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0766％；弃权40,300股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0027％。 公司对中小股东关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小股东对本议案的表决情况为：同意51,368,443股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的97.7651％；反对1,134,000股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的2.1582％；弃权40,300股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的0.0767％。 表决结果为通过。 7.00 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构的议案》 同意1,479,676,788股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9086％；反对1,314,000股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0887％；弃权40,300股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0027％。 公司对中小股东关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小股东对本议案的表决情况为：同意51,188,443股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的97.4225％；反对1,314,000股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的2.5008％；弃权40,300股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的0.0767％。 表决结果为通过。 8.00 《关于第八届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》 同意1,479,712,288股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9110％；反对1,278,500股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0863％；弃权40,300股，占出席本次股东大会有表决公司对中小股东关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小股东对本议案的表决情况为：同意51,223,943股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的97.4900％；反对1,278,500股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的2.4333％；弃权40,300股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的0.0767％。 9.00《关于第八届监事会监事薪酬的议案》 同意1,479,532,288股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.8988％；反对1,458,500股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0985％；弃权40,300股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0027％。 公司对中小股东关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小股东对本议案的表决情况为：同意51,043,943股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的97.1475％；反对1,458,500股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的2.7758％；弃权40,300股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的0.0767％。 10.00 《关于非独立董事选举的议案》 本议案以累积投票方式进行逐项表决。各子议项的表决情况如下： 10.01 《非独立董事许齐》 同意 1,434,548,284股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 96.8615％。其中中小股东同意 6,059,939股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的 11.5334%。 表决结果为当选。 10.02 《非独立董事刘灯》 同意 1,435,678,082股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 96.9377％。其中中小股东同意 7,189,737股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的 13.6836%。 表决结果为当选。 同意 1,434,105,872股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 96.8316％。其中中小股东同意 5,617,527股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的 10.6913%。 表决结果为当选。 10.04 《非独立董事吴建军》 同意 1,433,945,872股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 96.8208％。其中中小股东同意 5,457,527股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的 10.3868%。 表决结果为当选。 11.00 《关于独立董事选举的议案》 本议案以累积投票方式进行逐项表决。各子议项的表决情况如下： 11.01 《独立董事张能鲲》 同意 1,433,701,078股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 96.8043％。其中中小股东同意 5,212,733股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的 9.9209%。 表决结果为当选。 11.02 《独立董事戴淑芬》 同意 1,434,854,528股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 96.8821％。其中中小股东同意 6,366,183股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的 12.1162%。 表决结果为当选。 11.03 《独立董事王旭》 同意 1,433,599,069股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 96.7974％。其中中小股东同意 5,110,724股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的 9.7268%。 表决结果为当选。 12.00 《关于监事选举的议案》 本议案以累积投票方式进行逐项表决。各子议项的表决情况如下： 同意 1,432,607,478股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 96.7304％。其中中小股东同意 4,119,133股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的 7.8396%。 表决结果为当选。 12.02 《监事孟庆文》 同意 1,433,368,977股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 96.7818％。其中中小股东同意 4,880,632股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的 9.2889%。 表决结果为当选。 （三）会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书签署。 经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》规定，合法、有效。 四、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。 （本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于中信国安信息产业股份有限公司 2023年年度股东大会法律意见书》签字盖章页） 北京观韬中茂律师事务所 负 责 人： 韩德晶 经办律师： 张文亮 李 文 2024 年 5 月 17 日 中财网
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