精华制药(002349):2023年年度股东大会法律意见书
关于精华制药集团股份有限公司 2023年年度股东大会法律意见书 致：精华制药集团股份有限公司 受贵公司的委托，北京市盈科（南通）律师事务所（以下简称 “本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法 律、法规、规章及《精华制药集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜，出具本法律意见。本法律意 见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员 的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规 及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不 对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事 实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的 而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律意见之目的，本所委派汪秋语律师、刘姗姗律师 列席了贵公司本次股东大会会议，并根据现行法律、法规的有关规 定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查 和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 1、根据贵公司2024年4月19日公告《关于召开2023年年度 股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公 司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开二十日 前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会 议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 2、根本据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网 络投票相结合方式。 3、根据本所律师的见证，贵公司于2024年5月17日在精华制药 集团股份有限公司会议室召开本次股东大会现场会议，会议由公司 董事长尹红宇先生主持。 本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为2024年5月17日上午9:15-9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00； 本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024年5月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 4、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地 点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》及《股东大会补充 通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 1、出席会议股东总体情况 参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人 共24人，代表有表决权的股份291,533,182股，占公司有表决权股 份总数814,180,908股的35.8069%,其中参加本次股东大会表决的 中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高管、单独或合 计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）22人，代表有表决 权的股份8,639,056股，占公司有表决权股份总数的1.0611%。 2、现场会议出席情况 参加现场会议的股东及股东代理人2人，代表的股份总数为 3、网络投票情况 通过网络投票参加本次股东大会的股东共22人，代表有表决权 的股份8,639,056股，占公司有表决权股份总数的1.0611%。 根据贵公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下载 的表明贵公司截至2024年5月13日下午收市时在册之股东名称和姓名 的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查，上述股东或股东代表均出席了本次股东 大会。根据本所律师的核查，本次会议的召集人为贵公司董事会， 董事、监事以及高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。 三、关于本次股东大会的表决程序 根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投 票与网络投票相结合方式表决，并对列入本次股东大会议程的提案 进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表 共同负责记票和监票。 本次股东大会审议通过了以下议案： 1、《2023年度董事会工作报告》； 表决结果：同意291,292,082股，占出席会议所有股东所持股 份的99.9173％；反对237,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0815％；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席 会议所有股东所持股份的0.0012％。 出席本次会议中小投资者表决情况：同意8,397,956股，占出 席会议的中小股东所持股份的97.2092％；反对237,500股，占出席 会议的中小股东所持股份的2.7491％；弃权3,600股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0417％。 2、《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意291,292,082股，占出席会议所有股东所持股 0.0810％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占 出席会议所有股东所持股份的0.0017％。 出席本次会议中小投资者表决情况：同意8,397,956股，占出 席会议的中小股东所持股份的97.2092％；反对236,100股，占出席 会议的中小股东所持股份的2.7329％；弃权5,000股（其中，因未 投票默认弃权1,400股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0579％。 3、《2023年度内部控制自我评价报告》 表决结果：同意291,292,082股，占出席会议所有股东所持股 份的99.9173％；反对237,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0815％；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席 会议所有股东所持股份的0.0012％。 出席本次会议中小投资者表决情况：同意8,397,956股，占出 席会议的中小股东所持股份的97.2092％；反对237,500股，占出席 会议的中小股东所持股份的2.7491％；弃权3,600股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0417％。 4、《2023年度财务决算报告》 表决结果：同意291,292,082股，占出席会议所有股东所持股 份的99.9173％；反对237,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0815％；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席 会议所有股东所持股份的0.0012％。 出席本次会议中小投资者表决情况：同意8,397,956股，占出 席会议的中小股东所持股份的97.2092％；反对237,500股，占出席 会议的中小股东所持股份的2.7491％；弃权3,600股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0417％。 5、《2023年度利润分配预案》 份的99.9173％；反对237,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0815％；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席 会议所有股东所持股份的0.0012％。 出席本次会议中小投资者表决情况：同意8,397,956股，占出 席会议的中小股东所持股份的97.2092％；反对237,500股，占出席 会议的中小股东所持股份的2.7491％；弃权3,600股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0417％。 6、《2023年年度报告全文及摘要》 表决结果：同意291,292,082股，占出席会议所有股东所持股 份的99.9173％；反对236,100股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0810％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占 出席会议所有股东所持股份的0.0017％。 出席本次会议中小投资者表决情况：同意8,397,956股，占出 席会议的中小股东所持股份的97.2092％；反对236,100股，占出席 会议的中小股东所持股份的2.7329％；弃权5,000股（其中，因未 投票默认弃权1,400股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0579％。 7、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意11,297,422股，占出席会议所有股东所持股份 的97.9105％；反对237,500股，占出席会议所有股东所持股份的 2.0583％；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席 会议所有股东所持股份的0.0312％。 出席本次会议中小投资者表决情况：同意8,397,956股，占出 席会议的中小股东所持股份的97.2092％；反对237,500股，占出席 会议的中小股东所持股份的2.7491％；弃权3,600股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0417％。 8、《关于在银行贷款的议案》 表决结果：同意291,292,082股，占出席会议所有股东所持股 份的99.9173％；反对237,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0815％；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席 会议所有股东所持股份的0.0012％。 出席本次会议中小投资者表决情况：同意8,397,956股，占出 席会议的中小股东所持股份的97.2092％；反对237,500股，占出席 会议的中小股东所持股份的2.7491％；弃权3,600股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0417％。 9、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》 表决结果：同意290,934,782股，占出席会议所有股东所持股 份的99.7947％；反对594,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2040％；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席 会议所有股东所持股份的0.0012％。 出席本次会议中小投资者表决情况：同意8,040,656股，占出 席会议的中小股东所持股份的93.0733％；反对594,800股，占出席 会议的中小股东所持股份的6.8850％；弃权3,600股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0417％。 10、《关于修改公司经营范围暨修改公司章程的议案》 表决结果：同意291,292,082股，占出席会议所有股东所持股 份的99.9173％；反对237,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0815％；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席 会议所有股东所持股份的0.0012％。 出席本次会议中小投资者表决情况：同意8,397,956股，占出 席会议的中小股东所持股份的97.2092％；反对237,500股，占出席 会议的中小股东所持股份的2.7491％；弃权3,600股（其中，因未 11、《未来三年(2024年-2026年)股东回报规划》 表决结果：同意291,292,082股，占出席会议所有股东所持股 份的99.9173％；反对237,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0815％；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席 会议所有股东所持股份的0.0012％。 出席本次会议中小投资者表决情况：同意8,397,956股，占出 席会议的中小股东所持股份的97.2092％；反对237,500股，占出席 会议的中小股东所持股份的2.7491％；弃权3,600股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0417％。 12、《关于换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案》， 会议采用累积投票制表决通过了该项议案。选举张剑桥先生、尹红 宇先生、吴玉祥先生、成剑先生为公司第六届董事会非独立董事， 自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。具体表决情况如 下： 12.01.候选人：关于选举张剑桥先生为第六届董事会成员的议 案 同意股份数:287,904,494股 12.02.候选人：关于选举尹红宇先生为第六届董事会成员的议 案 同意股份数:287,903,694股 12.03.候选人：关于选举吴玉祥先生为第六届董事会成员的议 案 同意股份数:287,903,694股 12.04.候选人：关于选举成剑先生为第六届董事会成员的议案 同意股份数:287,903,694股 其中，中小投资者的表决情况为： 案 同意股份数:5,010,368股 12.02.候选人：关于选举尹红宇先生为第六届董事会成员的议 案 同意股份数:5,009,568股 12.03.候选人：关于选举吴玉祥先生为第六届董事会成员的议 案 同意股份数:5,009,568股 12.04.候选人：关于选举成剑先生为第六届董事会成员的议案 同意股份数:5,009,568股 13、《关于换届选举公司第六届董事会独立董事的议案》，会 议采用累积投票制表决通过了该项议案。选举王煦先生、刘静女士、张晓梅女士为公司第六届董事会独立董事，自本次股东大会决议通 过之日起就任，任期三年。具体表决情况如下： 13.01.候选人：关于选举王煦先生为第六届董事会独立董事的 议案 同意股份数:287,903,693股 13.02.候选人：关于选举刘静女士为第六届董事会独立董事的 议案 同意股份数:287,904,493股 13.03.候选人：关于选举张晓梅女士为第六届董事会独立董事 的议案 同意股份数:287,903,693股 其中，中小投资者的表决情况为： 13.01.候选人：关于选举王煦先生为第六届董事会独立董事的 议案 13.02.候选人：关于选举刘静女士为第六届董事会独立董事的 议案 同意股份数:5,010,367股 13.03.候选人：关于选举张晓梅女士为第六届董事会独立董事 的议案 同意股份数:5,009,567股 根据表决结果，张剑桥先生、尹红宇先生、吴玉祥先生、成剑 先生，当选为公司第六届董事会非独立董事；王煦先生、刘静女士、张晓梅女士当选为公司第六届董事会独立董事，上述4名非独立董 事和3名独立董事获得的投票表决权均超过出席股东大会股东所持 有的有效表决股份总数的50%。独立董事候选人任职资格均已通过 深圳证券交易所审核无异议。以上七名董事共同组成第六届董事会，任期三年，可以连选连任。 14、《关于换届选举非职工监事候选人的议案》，会议采用累 积投票制表决通过了该项议案。选举秦建先生、戴晨光先生为公司 第六届监事会非职工监事，自本次股东大会决议通过之日起就任， 任期三年。具体表决情况如下： 14.01.候选人：关于选举戴晨光先生为第六届监事会成员的议 案 同意股份数:287,903,692股 14.02.候选人：关于选举秦建先生为第六届监事会成员的议案 同意股份数:287,903,690股 其中，中小投资者的表决情况为： 14.01.候选人：关于选举戴晨光先生为第六届监事会成员的议 案 同意股份数:5,009,566股 同意股份数:5,009,564股 根据表决结果，秦建先生、戴晨光先生当选为公司第六届监事 会监事，与职工代表选举的监事梁蒋梅女士组成公司第六届监事会，任期三年。第六届监事会成员中最近二年内曾担任过公司董事或者 高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股 东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。 四、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的的召集和召开程 序符合法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定； 股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有 关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。本所同意将本法律意 见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文，为《关于精华制药集团股份有限公司2023年年度股 东大会的法律意见书》签字页） 北京市盈科（南通）律师事务所 负责人： 经办律师： _________________ _______________ 鲁宏力 汪秋语律师 _______________ 刘姗姗律师 二零二四年五月十七日 中财网
 |