东方智造(002175):2023年年度股东大会之律师见证法律意见书
关于广西东方智造科技股份有限公司 2023年年度股东大会之律师见证法律意见书 江苏敏政律师事务所（以下简称“本所”）接受广西东方智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派冒宇律师、顾伟研律师出席了公司 2023年年度股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《广西东方智造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，对公司 2023年年度股东大会的合法性进行见证并依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序是否符合相关法律法规及公司章程的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案所表述的相关事实或数据的真实性和准确性发表意见。 在出具本法律意见书之前，本律师所已得到公司如下之保证：公司已提供了与出具本法律意见书相关的所有资料和信息，并保证所提供的资料信息的真实性和完整性，有关副本、复印件、电子文本均与其正本或原件一致。 本所律师已遵照律师行业的业务标准和道德规范，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。根据公司章程，本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 （二）本次股东大会的通知 公司已经依法于 2024年 4月 27日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网发布了《关于召开 2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-011），会议通知载明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。 本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。 （三）本次股东大会的召开 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。 1、现场会议 2024年 5月 17日（星期五）下午 14:30在江苏省南通市如皋市万寿南路 999号召开。 2、公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳交易所互联网系统向股东提供了网络投票平台。根据公告，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票时间为 2024年 5月 17日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为 2024年 5月 17日 9:15至 15:00期间的任意时间。 本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。 经本所律师验证：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。 二、出席本次股东大会人员的资格 （一）现场会议 经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议人员主要包括： 1、公司股东的委托代理人； 出席本次会议的股东或股东代表共 3名，代表股份 285,302,611股，占上市公司总股份的 22.3455％； 2、公司全体董事、监事和高级管理人员； 3、公司聘请的律师。 （二）网络投票 在本次股东大会网络投票的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的股东共有 19人，代表股份 5,186,500股，占上市公司总股份的 0.4062％。 经本所律师验证，上述与会人员的资格均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定，合法有效。 三、临时提案 经本所律师核查，本次股东大会没有临时提案提出。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 现场会议中，与会股东及股东的委托代理人参加了全部会议议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。 网络投票在会议通知确定的时间段内，通过网络投票系统进行。 （二）表决结果 在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果。 需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。 此次股东大会审议通过了如下决议： 议案 1.00 关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 总表决情况： 同意290,423,111股，占出席会议所有股东所持股份的99.9773％；反对66,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0227％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 45,213,069股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.8542％；反对66,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1458％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 议案 2.00 关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 总表决情况： 同意290,423,111股，占出席会议所有股东所持股份的99.9773％；反对66,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0227％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 45,213,069股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.8542％；反对66,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1458％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 议案 3.00 关于公司 2023年度报告及其摘要的议案 总表决情况： 同意290,423,111股，占出席会议所有股东所持股份的99.9773％；反对66,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0227％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 45,213,069股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.8542％；反对66,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1458％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 议案 4.00 关于公司 2023年度财务决算报告的议案 总表决情况： 同意 290,423,111股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9773％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 66,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0227％。 中小股东总表决情况： 同意 45,213,069股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.8542％；反对 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 66,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1458％。 议案 5.00 关于 2023年度利润分配的议案 总表决情况： 同意290,390,711股，占出席会议所有股东所持股份的99.9661％；反对32,400股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0112％；弃权 66,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0227％。 中小股东总表决情况： 同意 45,180,669股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7827％；反对32,400股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0716％；弃权 66,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1458％。 议案 6.00 关于公司 2023年非独立董事、高管薪酬方案和独立董事津贴方案确认的议案 总表决情况： 同意290,394,611股，占出席会议所有股东所持股份的99.9675％；反对94,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0325％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 45,184,569股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7913％；反对94,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2087％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 议案 7.00 关于公司 2023年监事津贴或薪酬方案确认的议案 总表决情况： 同意290,394,611股，占出席会议所有股东所持股份的99.9675％；反对94,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0325％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 45,184,569股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7913％；反对94,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2087％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 议案 8.00 关于修订公司章程及其附属制度部分条款的议案 总表决情况： 同意290,394,511股，占出席会议所有股东所持股份的99.9674％；反对28,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0098％；弃权 66,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0227％。 中小股东总表决情况： 同意 45,184,469股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7911％；反对28,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0632％；弃权 66,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1458％。 本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 议案 9.00 关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案 总表决情况： 同意290,394,611股，占出席会议所有股东所持股份的99.9675％；反对28,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0098％；弃权 66,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0227％。 中小股东总表决情况： 同意 45,184,569股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7913％；反对28,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0629％；弃权 66,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1458％。 议案 10.00 关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案 总表决情况： 同意 290,423,111股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9773％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 66,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0227％。 中小股东总表决情况： 同意 45,213,069股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.8542％；反对 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 66,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1458％。 议案 11.00 关于制定〈独立董事工作制度〉的议案 总表决情况： 同意 290,423,111股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9773％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 66,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0227％。 中小股东总表决情况： 同意 45,213,069股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.8542％；反对 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 66,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1458％。 议案 12.00 关于公司续聘会计师事务所的议案 总表决情况： 同意290,394,611股，占出席会议所有股东所持股份的99.9675％；反对28,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0098％；弃权 66,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0227％。 中小股东总表决情况： 同意 45,184,569股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7913％；反对28,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0629％；弃权 66,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1458％。 议案 13.00 关于选举洪志国先生为公司第八届监事会非职工代表监事的议案 总表决情况： 同意290,394,511股，占出席会议所有股东所持股份的99.9674％；反对28,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0098％；弃权 66,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0228％。 中小股东总表决情况： 同意 45,184,469股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7911％；反对28,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0629％；弃权 66,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1460％。 议案 14.00 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 总表决情况： 同意290,394,611股，占出席会议所有股东所持股份的99.9675％；反对94,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0325％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 45,184,569股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7913％；反对94,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2087％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 议案 15.00 关于选举第八届董事会非独立董事的议案 总表决情况： 15.01.候选人：选举王宋琪先生为公司第八届董事会非独立董事 同意股份数:285,347,119股 15.02.候选人：选举陈斌先生为公司第八届董事会非独立董事 同意股份数:285,318,613股 15.03.候选人：选举彭敏女士为公司第八届董事会非独立董事 同意股份数:285,318,613股 15.04.候选人：选举郭强先生为公司第八届董事会非独立董事 同意股份数:285,318,613股 15.05.候选人：选举孙建先生为公司第八届董事会非独立董事 同意股份数:285,318,613股 15.06.候选人：选举陈阳旭先生为公司第八届董事会非独立董事 同意股份数:285,318,613股 中小股东总表决情况： 15.01.候选人：选举王宋琪先生为公司第八届董事会非独立董事 同意股份数:40,137,077股 15.02.候选人：选举陈斌先生为公司第八届董事会非独立董事 同意股份数:40,108,571股 15.03.候选人：选举彭敏女士为公司第八届董事会非独立董事 同意股份数:40,108,571股 15.04.候选人：选举郭强先生为公司第八届董事会非独立董事 同意股份数:40,108,571股 15.05.候选人：选举孙建先生为公司第八届董事会非独立董事 同意股份数:40,108,571股 15.06.候选人：选举陈阳旭先生为公司第八届董事会非独立董事 同意股份数:40,108,571股 公司第八届董事会非独立董事王宋琪、陈斌、彭敏、郭强、孙建、陈阳旭均成功当选。 议案 16.00 关于选举第八届董事会独立董事的议案 总表决情况： 16.01.候选人：选举陈守忠先生为公司第八届董事会独立董事 同意股份数:285,347,113股 16.02.候选人：选举贾闻轩女士为公司第八届董事会独立董事 同意股份数:285,318,613股 16.03.候选人：选举季千雅女士为公司第八届董事会独立董事 同意股份数:285,318,613股 中小股东总表决情况： 16.01.候选人：选举陈守忠先生为公司第八届董事会独立董事 同意股份数:40,137,071股 16.02.候选人：选举贾闻轩女士为公司第八届董事会独立董事 同意股份数:40,108,571股 16.03.候选人：选举季千雅女士为公司第八届董事会独立董事 同意股份数:40,108,571股 公司第八届董事会独立董事陈守忠、贾闻轩、季千雅均成功当选。 五、结论意见 本所律师认为：广西东方智造科技股份有限公司 2023年年度股东大会的召集及召开程序符合相关法律法规和公司章程的规定，出席会议股东的资格合法有效，股东大会表决程序及表决结果合法有效。 （以下无正文，下转签字、盖章页） （本页无正文，仅为《江苏敏政律师事务所关于广西东方智造科技股份有限公司 2023年度股东大会之律师见证法律意见书》之签字、盖章页） 江苏敏政律师事务所（章） 负责人：冒月建 见证律师：冒宇 见证律师：顾伟研 见证时间：二〇二四年五月十七日 中财网
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