海伦哲(300201):2024年第一次临时股东大会法律意见书
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市立方律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”、“海伦哲”）2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所律师仅对海伦哲本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 3、本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意海伦哲将本法律意见书随股东大会决议公告一并披露，并同意海伦哲在股东大会决议公告中自行引用本法律意见书中的相关内容，但海伦哲作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序 经查验，本次股东大会由海伦哲第五届董事会第三十三次会议决定召开并由董事会召集。海伦哲董事会于 2024年 4月 30日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，上述公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。 本次股东大会现场会议于 2024年 5月 17日（星期五）下午 14:30在徐州海伦哲专用车辆股份有限公司徐州本部会议室（江苏省徐州市徐州经济开发区宝莲寺路 19号）召开。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 5月 17日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 5月 17日 9:15-15:00期间的任何时间。 经查验，海伦哲董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集人的资格合法有效；本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东大会人员的资格 经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东（股东代理人）共计 27人，代表股份 362,072,013股，占海伦哲股份总数的 36.6379%（已扣除截至股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师以现场或视频方式出席了本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 经查验，本次股东大会审议及表决的事项为海伦哲已公告的会议通知所列出的议案，具体表决情况如下： 1、《关于董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》 （1）《关于选举丁波为第六届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意326,847,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2714％。 （2）《关于选举高鹏为第六届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意328,760,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.7998％。 （3）《关于选举窦立峰为第六届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意327,147,593股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.3543％。 （4）《关于选举尹亚平为第六届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意327,147,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.3543％。 （5）《关于选举陈慧源为第六届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意327,047,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.3267％。 （6）《关于选举姜海雁为第六届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意326,833,627股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2676％。 本项议案采取累积投票制，丁波、高鹏、窦立峰、尹亚平、陈慧源及姜海雁当选为第六届董事会非独立董事。 3、《关于董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》 （1）《关于选举吕民远为第六届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意307,756,657股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的84.9987％。 （2）《关于选举王春华为第六届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意307,656,657股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的84.9711％。 （3）《关于选举格桑穷达为第六届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意307,656,657股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的84.9711％。 本项议案采取累积投票制，吕民远、王春华及格桑穷达当选为第六届董事会独立董事。 4、《关于监事会换届暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案》 （1）《关于选举彭少江为第六届监事会非职工代表监事的议案》 表决结果：同意307,656,656股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的84.9711％。 （2）《关于选举涂为东为第六届监事会非职工代表监事的议案》 表决结果：同意307,566,656股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的84.9463％。 本项议案采取累积投票制，彭少江、涂为东当选为第六届监事会非职工代表监事。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份。 （本页无正文，为《北京市立方律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京市立方律师事务所 负 责 人 谢冠斌 经办律师 于海月 杨奕辰 2024年 5 月 17 日 中财网
 |