德艺文创(300640):兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见
关于德艺文化创意集团股份有限公司 开展外汇套期保值业务的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”或“公司”）2022年以简易程序向特定对象发行股票项目的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等相关规定，对德艺文创开展外汇套期保值业务的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、投资情况概述 （一）投资目的 公司出口业务占主营业务收入 90%以上，主要采用美元进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损失对公司经营业绩会造成较大影响。为了应对汇率波动风险，增强公司财务稳健性，公司（含下属子公司）拟开展外汇套期保值业务。 （二）交易金额 根据公司资产规模及业务需求情况，结合公司前期开展的外汇套期保值业务的情况，公司（含下属子公司）拟开展的外汇套期保值业务额度不超过 6,000万美元。额度使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效（以交易开始时点计算），上述额度可以循环滚动使用。授权期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度。 （三）交易方式 本次拟开展的外汇套期保值业务的交易对方限定为经国家有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行。公司（含下属子公司）拟开展的外汇套期保值业务以远期结售汇为主要业务品种。 远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。 公司（含下属子公司）拟开展的外汇套期保值业务仅限于公司经营所使用的主要结算货币——美元。 （四）交易期限 本次拟开展的外汇套期保值业务的额度使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效（以交易开始时点计算），上述额度可以循环滚动使用，并授权经营管理层在上述额度范围内具体实施外汇套期保值业务相关事宜。 （五）资金来源 公司（含下属子公司）将根据与银行签订的相关协议缴纳一定比例的保证金或者占用一定比例的银行授信额度，如需缴纳保证金，公司（含下属子公司）将使用自有资金。本次拟开展的外汇套期保值业务的资金来源于自有资金，不涉及使用募集资金或者银行信贷资金的情形。 二、交易风险分析及风控措施 （一）交易风险分析 公司（含下属子公司）开展外汇套期保值业务遵循合法审慎、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但同时该业务开展过程中也会存在一定风险： 1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断发生偏离的情况下，公司开展外汇套期保值业务支出的成本可能超出预期，从而造成公司损失。 2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。 3、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。 4、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。 （二）风控措施 1、公司加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。 2、公司严格执行《远期外汇交易业务管理制度》，落实对外汇套期保值业务的操作原则、内部操作流程和风险处理程序，做好信息隔离、内部风险报告。 3、公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。 4、公司开展外汇套期保值业务须加强对公司的外币收款预测，尽可能将公司面临的风险控制在可承受的范围内。 三、交易相关会计处理 公司根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号——套期会计》《企业会计准则第 37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展外汇套期保值业务进行相应的会计处理。 四、本次事项所履行的审批程序及专项意见 （一）董事会审议情况 公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，经全体董事表决，一致同意了该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况及意见 公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。 公司监事会认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，有利于降低汇率波动风险，符合公司发展的需求，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司根据实际经营情况，开展外汇套期保值业务。 五、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 1、本次事宜已经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第六次会议审议通过，表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司相关制度规定，本议案尚需提交公司股东大会审议； 2、公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务管理制度》，针对外汇套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施； 3、公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响，符合公司发展的需求，不存在损害公司和股东利益的情形； 4、公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。 综上，保荐机构对公司此次开展外汇套期保值业务事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王维 许梦燕 兴业证券股份有限公司 2024年 5 月 17 日 中财网
 |